證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-042
力帆實業（集團）股份有限公司
第四屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第八次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議通知及議案等文件已于2018年4月10日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2018年4月20日（星期五）以現場會議方式召開第四屆董事會第八次會議。本次會議應參會董事17名，參會董事17名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議由董事長牟剛先生主持，監事會部分監事及部分高級管理人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
會議以現場表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度董事會工作報告的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（二） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度總裁工作報告的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。
（三） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度財務決算報告的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（四） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年年度報告正文及摘要的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（五） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度利潤分配方案的議案》
公司2017年度歸屬于母公司的凈利潤為170,540,075.52元，加上年初未分配利潤1,306,881,608.42元，減去提取的法定盈余公積62,570,640.36元，減去2017年分配的股利61,831,668.95元，可供分配利潤為1,353,019,374.63元。目前公司正在全力發展新能源汽車產業，各個產業項目投資金額大，項目投建初期需要流動資金量大，根據《公司法》、《公司章程》及《公司未來三年股東回報規劃（2017年—2019年）》中關于利潤分配的相關規定，2017年度利潤分配方案擬為不進行利潤分配（包括現金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉增股本。力帆股份未分配利潤為1,353,019,374.63元，全部結轉以后年度分配。
獨立董事意見：公司2017年度歸屬于母公司的凈利潤為170,540,075.52元，目前公司正在全力發展新能源汽車產業，各個產業項目投資金額大，項目投建初期需要流動資金量大，根據《公司法》、《公司章程》及《公司未來三年股東回報規劃（2017年—2019年）》中關于利潤分配的相關規定，2017年度利潤分配方案為擬不進行利潤分配（包括現金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉增股本。該議案是基于公司實際情況所作出的決定，符合相關法律法規和公司的發展需要，有利于維護股東的長遠利益，我們同意本議案。
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司關于2017年度擬不進行利潤分配的專項說明》（公告編號：臨2018-044）。
（六） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度募集資金使用和存放情況專項報告的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司<董事會審計委員會2017年度履職情況報告>的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司<2017年度獨立董事述職報告>的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度日常關聯交易實施情況的議案》
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯交易，關聯董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度日常關聯交易實施情況以及2018年度日常關聯交易計劃的公告》（公告編號：臨2018-045）。
（十） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2018年度日常關聯交易計劃的議案》
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯交易，關聯董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度日常關聯交易實施情況以及2018年度日常關聯交易計劃的公告》（公告編號：臨2018-045）。
獨立董事意見：本議案內容涉及關聯交易，表決程序合法，關聯董事履行了回避表決義務；2018年日常關聯交易計劃系在2017年度關聯交易的基礎上做出，涉及的關聯交易有利于實現優勢互補和資源合理配置，在生產經營中發揮協同效應、降低公司經營成本，增強公司綜合競爭力。公司與關聯方之間的關聯交易活動均按照一般市場經濟原則進行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。公司為保護中、小股東的權益所采取的措施為避免不正當交易提供了相應的法律保障。公司已采取必要措施對其他股東的利益進行保護，我們同意本議案。
（十一） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（十二） 審議通過了《關于聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為力帆實業（集團）股份有限公司2018年度財務審計機構和內控審計機構的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
獨立董事意見：大華會計師事務所（特殊普通合伙）自受聘擔任公司審計機構以來，堅持獨立審計準則，勤勉盡責地履行了雙方所規定的責任和義務。聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務審計機構和內控審計機構，聘用程序符合《公司章程》等規定。我們同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務審計機構和內控審計機構。
（十三） 審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于增加2018年度對內部子公司提供擔保額度的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司關于增加2018年度對內部子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：臨2018-046）。
（十四） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司為全資子公司重慶力帆實業（集團）進出口有限公司銀行借款向重慶西部現代物流產業園區開發建設有限責任公司提供反擔保的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司為全資子公司重慶力帆實業（集團）進出口有限公司銀行借款向重慶西部現代物流產業園區開發建設有限責任公司提供反擔保的公告》（公告編號：臨2018-047）
（十五） 審議通過了《關于召開力帆實業（集團）股份有限公司2017年年度股東大會的議案》
提議就前述相關議案及第四屆董事會第六次會議審議通過的《力帆實業（集團）股份有限公司關于對外投資暨重慶力帆乘用車有限公司15萬輛乘用車項目搬遷的議案》，公司擬于2018年5月25日（星期五）下午13：30在力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路 16 號）召開力帆實業（集團）股份有限公司2017年年度股東大會。
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司2017年年度股東大會會議通知》（公告編號：臨2018-048）。
三、上網公告附件
1. 《力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》
2. 《力帆實業（集團）股份有限公司2017年度獨立董事述職報告》
3. 《力帆實業（集團）股份有限公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》
4. 《力帆實業（集團）股份有限公司內部控制評價報告》
5. 《力帆實業（集團）股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告（2017年度）》
6. 《力帆實業（集團）股份有限公司審計報告及財務報表（2017年度）》
7. 《力帆實業（集團）股份有限公司2017年度內部控制審計報告》
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
2018年4月21日
l 報備文件
公司第四屆董事會第八次會議決議
