證券代碼:601777 證券簡稱:力帆股份 公告編號:臨2016-100
力帆實業(集團)股份有限公司
關于新增2016年度日常關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 本次新增2016年度日常關聯交易事項須經公司最近一次召開的股東大會批準
● 日常關聯交易對公司是必要的,符合公司的實際情況和公司利益,未損害全體股東特別是中小股東的合法權益,不影響公司獨立性,公司主要業務亦未因上述關聯交易而對關聯方形成依賴
一、 日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
公司于2016年12月26日召開第三屆董事會第三十七次會議,審議通過上述關聯交易,關聯董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松回避表決,本議案尚需提交最近一次召開的股東大會審議批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
獨立董事意見:公司新增2016年度日常關聯交易是生產經營過程發生的關聯交易,關聯交易價格是參照市場定價協商制定,定價公允、合理,符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,不影響公司的獨立性,也不存在損害公司和股東利益的行為。在董事會表決過程中,關聯董事回避了表決,符合法律法規等相關規定,表決程序合法有效,符合公司全體股東的利益。
(二)本次新增日常關聯交易的預計和執行情況
2016年度公司及下屬子公司擬向關聯方重慶盼達汽車租賃有限公司(以下簡稱“重慶盼達”)新增如下日常關聯交易,具體預計情況如下:
新增關聯交易類別 |
關聯交易類別 |
關聯人 |
預計發生金額 (元) |
本年度已實際發生金額(元) |
向關聯方銷售產品及提供勞務 |
為盼達用車研發“車聯網”系統并提供網絡平臺服務 |
重慶盼達 |
5,000,000 |
4,200,000 |
提供換電服務 |
5,000,000 |
4,390,000 |
||
向關聯方采購產品及接受勞務 |
租賃辦公用車 |
重慶盼達 |
300,000 |
256,000 |
合計 |
10,300,000 |
8,846,000 |
二、 關聯方介紹和關聯關系
(一)關聯方的基本情況
公司名稱:重慶盼達汽車租賃有限公司
統一社會信用代碼:915000003395837275
注冊地:重慶市北部新區經開園金開大道1539號
法定代表人:尹明善
成立日期:2015年5月27日
注冊資本:1,000萬元人民幣
經營范圍:汽車租賃;汽車中介服務;商務信息咨詢;婚慶禮儀服務;會務服務;展覽展示服務;汽車維修服務(取得相關行政許可后,在許可范圍內從事經營活動);為非營運車輛提供代駕服務;車輛清洗服務(不含維修);停車場經營服務;銷售:汽車及汽車零配件、摩托車及摩托車零配件。
2015年8月19日,重慶盼達汽車租賃有限公司已取得《中華人民共和國道路運輸經營許可證》(渝交運管許可字500402006932號),經營范圍:小型客車租賃經營。
股權結構:
單位:人民幣萬元
股東姓名或名稱 |
認繳出資額 |
出資方式 |
出資比例 |
重慶力帆控股有限公司 |
600 |
貨幣 |
60% |
陳衛 |
200 |
貨幣 |
20% |
高鈺 |
200 |
貨幣 |
20% |
總計 |
1,000 |
- |
|
最近一期主要財務數據:截止2016年9月30日末總資產717,168,945.07元、凈資產-29,399,057.03元、營業收入2,064,481.22元、凈利潤-36,351,483.96元(以上數據未經審計)。
(二)與上市公司的關聯關系
重慶盼達系公司控股股東重慶力帆控股有限公司持股60%,公司董事長尹明善先生擔任該公司執行董事,前述關聯人符合《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條第(二)規定的關聯關系情形。
三、 關聯交易主要內容及定價依據
(一) 本次關聯交易主要內容
1、公司為重慶盼達提供“車聯網”技術咨詢服務主要為互聯網租車業務管理平臺、車聯網數據管理系統、租車業務手機APP等軟硬件產品,價格依據市場公允價格確定,為公司帶來經濟利益。
2、公司為重慶盼達提供專業換電服務、車載電池保養服務、應急救援服務是公司新能源換電模式在汽車租賃行業的嘗試,與公司新能源戰略目標一致,有利于換電技術的推廣,也能為公司創造穩定的收益。
3、公司向重慶盼達租賃辦公用車的主要原因為降低公務用車的成本,由公司根據市場定價向重慶盼達統一租賃辦公用車,既可以保證公司日常用車需求,又能節約燃油能耗,降低辦公費用。
(二)本次關聯交易定價依據
上述關聯交易涉及公司日常經營行為,交易均以市場價格為依據,遵循公平、公正、公允的定價原則,交易雙方協商定價。具體交易價格如下:
新增關聯交易類別 |
關聯交易類別 |
關聯人 |
單價(含稅) |
向關聯方銷售產品及提供勞務 |
為盼達用車研發“車聯網”系統并提供網絡平臺服務 |
重慶盼達 |
11元/天/臺 |
提供換電服務 |
2.4元/度 |
||
向關聯方采購產品及接受勞務 |
租賃辦公用車 |
重慶盼達 |
600元/月/臺 |
四、 關聯交易目的和對上市公司的影響
本次關聯交易屬于關聯方正常的采購,本次關聯交易可發揮公司與關聯方的協同效應,符合公司推行的新能源發展戰略及整體利益。本次關聯交易中公司與關聯方按照公平、公開、公正、合理的原則協商確定交易價格,交易價格采取參照市場價格進行定價,并以具體合同明確雙方的權利和義務,該類關聯交易不存在損害上市公司或中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆實業(集團)股份有限公司董事會
二〇一六年十二月二十七日
l 報備文件
(一) 第三屆董事會第三十七次會議決議
(二) 獨立董事關于第三屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見