證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-025
力帆實業（集團）股份有限公司
第三屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第二十七次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議通知及議案等文件已于2016年4月25日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2016年4月28日（星期四）以通訊表決方式召開第三屆董事會第二十七次會議。本次會議應參會董事16名，實際參會董事16名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。通訊表決方式召開的會議不涉及主持人及現場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2016年第一季度報告的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（二） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷未達解鎖條件的限制性股票的議案》
因公司2015年度財務業績考核未達標，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，公司將按照首期授予限制性股票3.08元/股、預留授予限制性股票4.41元/股的價格，對411名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計19,720,000股進行回購并注銷。詳見公司公告《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷未達解鎖條件的限制性股票的公告》（公告編號：臨2016-027）
表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。關聯董事尹明善、陳巧鳳、王延輝、陳雪松、譚沖、尚游、楊永康回避表決。
獨立董事意見：公司2015年度經營業績未達到《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所規定的首次授予第三期及預留授予第二期解鎖條件。同意公司根據《激勵計劃》中的有關規定，按照首期授予限制性股票3.08元/股、預留授予限制性股票4.41元/股的價格，對411名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計19,720,000股進行回購并注銷。
公司本次回購注銷未達到解鎖條件的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》及公司《激勵計劃》等的相關規定，程序合法合規，不影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。我們對此無異議。
（三） 審議通過了《關于變更力帆實業（集團）股份有限公司注冊資本及修改公司章程的議案》
公司回購注銷激勵對象未達解鎖條件的限制性股票后，公司股本總額及股權結構發生變化，公司注冊資本將由1,256,353,379元減少為1,236,633,379元，為此同意相應修改《公司章程》相應條款，修改的具體情況為：
1、第六條 公司注冊資本為人民幣1,256,353,379元。
修改為：
第六條 公司注冊資本為人民幣1,236,633,379元。
2、第十九條 公司股份總數為1,256,353,379股，均為普通股。
修改為：
第十九條 公司股份總數為1,236,633,379股，均為普通股。
股權激勵的股份回購注銷而修改公司章程的情形，已經
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。
三、上網公告附件
1. 《獨立董事關于回購注銷部分限制性股票的獨立意見》
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二O一六年四月二十九日
l 報備文件
第三屆董事會第二十七次會議決議
