證券代碼:601777 證券簡稱:千里科技 公告編號:2025-029
重慶千里科技股份有限公司
關于參股公司解散注銷暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:l
l 重慶千里科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬同意解散注銷參股公司長嘉(深圳)管理咨詢有限公司(以下簡稱“長嘉咨詢公司”),公司持有其49%股權。
l 本次解散注銷參股公司事項構成關聯交易,但不構成重大資產重組。
l 本次解散注銷參股公司暨關聯交易事項已經公司第六屆董事會第十八次會議審議通過,獨立董事專門會議事先對該事項進行了審核,全體獨立董事一致同意該事項并同意提交董事會審議。該事項無需提交股東大會審議。
l 至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易27次,累計金額為2,299萬元,未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%。
一、關聯交易概述
長嘉咨詢公司系公司全資子公司持股49%的參股公司,鑒于其已停業多年,經與持有其51%股權的控股股東重慶匯洋控股有限公司(以下簡稱“匯洋控股”)協商一致,根據《中華人民共和國公司法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定擬同意解散長嘉咨詢公司并辦理工商注銷手續。
匯洋控股系公司持股5%以上的股東重慶力帆控股有限公司(以下簡稱“力帆控股”)的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律法規的規定,本次解散注銷事項構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易事項已經公司第六屆董事會第十八次會議審議通過,無關聯董事需要回避表決。公司獨立董事專門會議事先對該事項進行了審議,全體獨立董事一致同意該事項并同意提交董事會審議。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定,本次交易無需提交股東大會審議。
至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易累計金額為2,299萬元,未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%。
二、關聯人介紹
(一) 關聯關系介紹
匯洋控股系公司持股5%以上的股東重慶力帆控股有限公司(以下簡稱“力帆控股”)的控股股東,符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的關聯關系情形,為公司關聯法人。
(二) 關聯人基本情況
公司名稱:重慶匯洋控股有限公司
企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
統一社會信用代碼:91500105586854352M
注冊地址:重慶市江北區洋河北路6號5樓
注冊資本:31,000萬元
成立時間:2011年11月22日
經營范圍:一般項目:利用企業自有資金從事對外投資(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。
主要股東:建信信托有限責任公司持股100%。
是否為失信被執行人:否
三、關聯交易標的基本情況
1. 基本信息
公司名稱: 長嘉(深圳)管理咨詢有限公司
企業類型:有限責任公司
統一社會信用代碼:91440300MA5ERAP7X2
注冊地址:深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
注冊資本:100,000萬元
成立時間:2017年09月28日
經營范圍:企業管理咨詢、供應鏈管理咨詢、投資咨詢(以上均不含限制項目);國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)。經濟貿易咨詢;商務信息咨詢(不含投資類咨詢);企業形象策劃;市場營銷策劃。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
股東構成:重慶匯洋控股有限公司持股51%,重慶力帆實業集團銷售有限公司持股49%。
2. 主要財務數據
單位:萬元
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2024年度12月31日 (未經審計) |
資產總額 |
34,246.47 |
負債總額 |
1.89 |
凈資產 |
34,244.58 |
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2024年度(未經審計) |
營業收入 |
0.00 |
凈利潤 |
17,457.76 |
3.可供分配資產
貨幣資金:貨幣資金為2,783,612.61元,為信托受益權份額分配資金。
其他流動資產:主要為公司進項稅留抵511.28元。
其他權益工具:賬面值339,680,581.77元,為長嘉咨詢公司持有的彩蝶5號財產權信托計劃受益權份額516,624,458.97份根據審計調整折算形成。
4.債務分配
截至2024年12月31日,長嘉咨詢公司其他應付款為18,867.20元,為應付力帆控股往來款。
5. 本次交易標的長嘉咨詢公司產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
6. 截至本公告披露日,長嘉咨詢公司未被列為失信被執行人。
四、關聯交易對公司的影響
長嘉咨詢公司近年來未開展實質業務,股東重整完成后不再符合公司經營方向,解散注銷不會對公司整體業務發展和財務狀況產生重大不利影響,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
長嘉咨詢公司資產較大,支付債務后尚有剩余財產,應由公司股東享有,雙方股東將按比例分配剩余資產,預計增加公司歸屬于上市公司股東的凈利潤988萬元,最終影響金額以年度會計師事務所審計報告為準。
五、關聯交易履行的審議程序
(一)董事會表決情況
公司于2025年4月18日以現場表決方式召開第六屆董事會第十八次會議,對《關于參股公司解散注銷暨關聯交易的議案》進行了審議,該議案無關聯董事需要回避表決,全體董事參與表決并一致通過。
(二)獨立董事專門會議審議情況
通過對本次關聯交易事項進行充分了解,對該事項涉及的議案等相關資料予以認真核查,獨立董事認為公司本次解散注銷參股公司事項符合相關法律法規、規范性文件,上海證券交易所自律監管規則和《公司章程》的有關規定,符合公司的戰略發展規劃及業務發展需求,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,不會影響公司的獨立性。因此,全體獨立董事一致同意將該議案提交公司第六屆董事會第十八次會議審議。
六、歷史關聯交易情況
除本次關聯交易外,本年度內公司與同一關聯人累計已發生的各類關聯交易金額為39萬元,與不同關聯人之間未發生過交易類別相關的關聯交易。
特此公告。
重慶千里科技股份有限公司董事會
2025年4月19日