證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-005
力帆科技（集團）股份有限公司
關于與浙江吉潤汽車有限公司簽訂股東協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與控股子公司重慶睿藍汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍科技”或“目標公司”）及其少數股東浙江吉潤汽車有限公司（以下簡稱“吉潤汽車”）共同簽訂股東協議。
l公司與吉潤汽車存在關聯關系，本次交易事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
l本次關聯交易已經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，獨立董事專門會議對本次交易事項進行了審核，全體獨立董事一致同意。因本次擬簽訂的股東協議不涉及具體金額，本次交易尚需提交公司股東大會審議。
l除日常關聯交易外，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易累積金額為50,205.34萬元，與不同關聯人之間未發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。
一、關聯交易概述
2021年12月，公司與吉利汽車控股有限公司（以下簡稱“吉利汽車”）就共同投資成立睿藍科技事宜簽署《投資合作協議》，并于2022年1月成立合資公司睿藍科技。2023年6月，公司與吉潤汽車簽署《增資協議》，共同對睿藍科技增資，增資總額為85,000萬元，增資完成后，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車對其持股比例由原50%下降至45%。為進一步約定睿藍科技股東之間權利義務等事項，規范對睿藍科技的管理，加快推動公司汽車產業的轉型升級和產品在乘用車市場份額的提升，公司擬與控股子公司睿藍科技及其少數股東吉潤汽車共同簽訂股東協議。
吉潤汽車系吉利汽車的控股子公司，與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業管理有限責任公司為同一實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次簽訂股東協議事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易事項已經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，公司獨立董事專門會議對本議案進行了審核，全體獨立董事一致同意，關聯董事已回避表決。因本次擬簽訂的股東協議不涉及具體金額，本次交易尚需提交公司股東大會審議。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易金額為50,205.34萬元，與不同關聯人之間未發生過交易類別相關的關聯交易，累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。
二、關聯人介紹
（一） 關聯人關系介紹
吉潤汽車與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業管理有限責任公司為同一實際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的關聯關系情形，為公司關聯法人，本次交易事項構成關聯交易。
（二） 關聯人基本情況
1. 公司名稱：浙江吉潤汽車有限公司
2. 企業性質：有限責任公司（中外合資）
3. 統一社會信用代碼：913302007503509310
4. 注冊地址：浙江省寧波市北侖區新碶大港五路2幢2號1001室
5. 法定代表人：淦家閱
6. 注冊資本：79,000萬美元
7. 成立時間：2003年05月27日
8. 經營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發；汽車零配件零售；機動車修理和維護；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；旅行社服務網點旅游招徠、咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；會議及展覽服務；計算機軟硬件及外圍設備制造；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；通訊設備銷售；通訊設備修理；技術進出口；企業管理；進出口代理；貨物進出口；軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；成品油批發（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
9. 主要股東：Centurion industries Limited持股93.4492%，浙江福林國潤汽車零部件有限公司持股5.5508%，浙江吉利汽車有限公司持股1%。
10. 吉潤汽車依法存續且經營狀況良好，具備履約能力，非失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的概況
1.交易的名稱和類別
交易標的：重慶睿藍汽車科技有限公司
交易類別：簽署股東協議
2.權屬狀況：
標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情形。
3.睿藍科技不存在被列為失信被執行人的情形。
（二）標的公司基本情況
1. 企業性質：有限責任公司（外商投資企業投資）
2. 統一社會信用代碼：91500000MA7G71BG6U
3. 注冊地址：重慶市兩江新區鴛鴦街道金山大道668號
4. 法定代表人：婁源發
5. 注冊資本：145,000萬元人民幣
6. 成立時間：2022年01月24日
7. 經營范圍：一般項目：汽車零部件研發，工業設計服務，汽車新車銷售，新能源汽車整車銷售，汽車零配件零售，汽車零配件批發，汽車裝飾用品銷售，新能源汽車換電設施銷售，新能源汽車電附件銷售，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，技術進出口，進出口代理，貨物進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
8. 主要股東：力帆科技（集團）股份有限公司持股55%，浙江吉潤汽車有限公司持股45%
9. 最近一年又一期主要財務指標：
單位：萬元
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2022年12月31日（經審計） |
2023年9月30日（未經審計） |
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資產總額 |
375,916.03 |
685,719.52 |
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負債總額 |
313,748.35 |
577,020.78 |
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凈資產 |
62,167.68 |
108,698.74 |
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2022年度（經審計） |
2023年1-9月（未經審計） |
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營業收入 |
583,948.74 |
217,895.82 |
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凈利潤 |
1,558.84 |
-39,392.56 |
四、關聯交易協議的主要內容
1. 合作目標：公司與吉潤汽車致力于通過目標公司，以共同推動力帆汽車產業轉型升級為支點，重點布局整車（包括但不限于換電車型）的研發、銷售和運營等領域，推動產品在乘用車市場份額的快速提升。
2. 經營范圍：公司與吉潤汽車同意在目標公司的經營范圍中新增“蓄電池租賃”。
調整后的目標公司的經營范圍為：一般項目：汽車零部件研發；工業設計服務；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發；汽車裝飾用品銷售；新能源汽車換電設施銷售；新能源汽車電附件銷售；蓄電池租賃；技術進出口；進出口代理；貨物進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
目標公司經營范圍以在市場監督管理局注冊登記的范圍為準。
3. 股東會組成：目標公司設股東會，股東會由全體股東組成，是目標公司的最高權力機構。目標公司股東會決議由股東按照各自的實繳出資比例行使表決權。
(1) 決定目標公司的經營方針和投資計劃；
(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(3) 審議批準董事會的報告；
(4) 審議批準監事會的報告；
(5) 審議批準目標公司的年度財務預算方案、決算方案；
(6) 審議批準目標公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7) 決定目標公司對外投資事項（含委托理財、委托貸款等），包括對任何其他公司的任何股權性投資；
(8) 批準目標公司的關聯交易事項；
(9) 批準目標公司對外融資事項；
(10) 在經批準年度預算額度外，批準目標公司日常經營之外的、單筆金額500萬元以上，或一年內累計金額達到最近一期目標公司經審計凈資產之1%以上的資產處置；
(11) 在經批準年度預算額度外，批準目標公司單筆金額2,000萬元以上，或一年內累計金額達到最近一期目標公司經審計凈資產之3%以上的資本性支出；
(12) 批準股東質押其所持有的目標公司股權；
(13) 批準目標公司單筆金額10萬元以上的捐贈；
(14) 批準目標公司對外提供擔保；
(15) 批準股東對外轉讓股權；
(16) 對目標公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(17) 對發行目標公司債券作出決議；
(18) 對目標公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(19) 修改目標公司章程；
(20) 審議批準目標公司員工股權激勵方案；
(21) 批準目標公司向任何第三方轉讓目標公司的知識產權。
股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
5. 股權轉讓：目標公司股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權，但各方特別約定：
任一股東（“擬轉讓方”）均不得在沒有取得另一股東事先書面同意及股東會同意的情況下，向任何第三方轉讓其持有的目標公司全部或部分股權。如擬轉讓方獲得前述同意，另一股東需配合制作相關法律文件及工商變更手續。
優先購買權：經同意轉讓的股權，在同等條件下，另一股東享有優先購買權。擬轉讓方應就其股權轉讓事項書面通知另一股東，另一股東應自接到書面通知之日起三十（30）日內予以答復是否愿意購買擬轉讓的全部或部分股權，未答復的或未達成一致的，則應視作其已同意轉讓方按通知設定的條款和條件向通知中所述擬受讓方轉讓，則擬轉讓方可以按通知設定的條款和條件向擬受讓方轉讓、出售或以其他方式處置該等股權。擬轉讓方應在與擬受讓方簽署書面協議后十四（14）日內將該書面協議的副本提供給另一股東。
股東向其關聯方轉讓目標公司股權的，不受上述約定限制，另一股東不享有優先購買權，且需配合制作相關法律文件及工商變更手續。但擬轉讓方應提前三十（30）日通知另一股東，并提供擬轉讓方與其關聯方存在關聯關系的證明文件，且該關聯方應具備相應履約能力。
未經另一方同意，股東均不得將目標公司股權轉讓給另一股東的競爭對手。競爭對手指與另一股東或其關聯方主營業務相同或相似或存在競爭關系的第三方，但不包括擬轉讓方的關聯方。
五、本次交易對公司的影響
本次與關聯方簽署股東協議，旨在進一步明確股東權利義務，規范對目標公司的管理，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、關聯交易履行的審議程序
（一）董事會表決情況
公司第五屆董事會第二十八次會議對《關于與浙江吉潤汽車有限公司簽訂股東協議暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會其余7名董事參與表決并一致通過。
（二）獨立董事專門會議審議情況
通過對公司與關聯方簽訂股東協議事項進行充分了解，對該事項涉及的相關資料予以認真核查，公司獨立董事認為本次關聯交易事項符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司與關聯方通過簽訂股東協議進一步約定股東之間權利義務等事項，有利于規范對子公司的管理，符合公司的發展利益和實際經營情況，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，一致同意將該議案提交公司第五屆董事會第二十八次會議審議，關聯董事應當回避表決。
七、歷史關聯交易情況
至本次關聯交易發生前，本年度內公司與吉潤汽車累計已發生的各類關聯交易除日常關聯交易外的金額為0。本次交易前12個月內公司與同一關聯人發生關聯交易事項的進展情況：
2023年6月19日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向重慶睿藍汽車科技有限公司增資暨關聯交易的議案》，同意公司與吉潤汽車共同對睿藍科技增資，增資總額為85,000萬元。其中，公司出資人民幣49,417.54萬元認繳49,750萬元注冊資本，吉潤汽車出資人民幣35,582.46萬元認繳35,250萬元注冊資本。增資完成后，睿藍科技的注冊資本由60,000萬元增加至145,000萬元，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車對其持股比例由原50%下降至45%。公司與吉潤汽車已完成實繳出資，睿藍科技于2023年6月26日辦理完成相關工商變更登記手續。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2024年1月16日
