力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事
關于第五屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《力帆實業（集團）股份有限公司章程》的有關規定，本人作為力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“力帆股份”）的獨立董事，基于獨立判斷立場，就公司第五屆董事會第一次會議審議的相關議案發表意見如下：
一、關于公司聘任總裁、財務負責人、董事會秘書事宜
公司本次聘任總裁、財務負責人、董事會秘書的相關程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，公司本次擬聘任的高級管理人員均不存在被中國證監會確定為市場禁入者、或者禁入尚未解除的情況，亦不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員的情形，同時其教育背景、任職經歷、專業能力和職業素養具備擔任公司高管的任職條件和履職能力。作為公司獨立董事，我們一致同意聘任楊波先生為公司總裁、葉長春先生為公司財務負責人、伍定軍先生為公司董事會秘書。
二、關于回購注銷部分限制性股票事宜
根據公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售條件”的約定，以2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，公司2019年扣除股份支付費用影響后歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于300%。因公司2019年度財務業績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。
故此，本次回購未達到解鎖條件的限制性股票激勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計 22,324,300 股，其中涉及首次授予的 636 名激勵
對象，共 18,616,800 股；涉及預留授予的 213 名激勵對象，共 3,707,500 股。我們同意公司回購并注銷限制性股票22,324,300股。對于回購未達到解鎖條件
的首期授予限制性股票回購價格為4.33元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.38元
（按三年期定期存款利率2.75%計算）=4.71元/股，預留授予限制性股票回購價格為
2.87元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計算）
=3.00元/股。已離職人員回購價格為授予價格，分別為：首次授予4.33元/股、預留授予2.87元/股，回購價格及股份數量系依據《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》的相關規定進行確定。
我們認為公司本次回購注銷行為符合公司激勵計劃以及有關法律、法規的規定， 未侵犯公司及全體股東的利益。
（以下無正文，下接簽署頁）
（本頁無正文，系《力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁）
獨立董事：
肖 翔 任 曉 常 竇 軍 生
2021 年 1 月 22 日
