證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份公告編號：臨2020-062
力帆實業（集團）股份有限公司
關于控股股東以債務重組、以資抵債化解資金往來問題暨關聯交易的風險提示公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次用于抵償上市公司的標的資產評估增值率較高，可比交易轉讓價格無法被披露提供參考，潤田公司未來可能存在由于宏觀政策、市場環境、企業經營、股權結構等的變化導致收益不確定，存在無法與上市公司產生業務協同的風險。潤田公司50%股權注入后將繼續質押并重新實施司法凍結，且潤田公司主要資產均已抵押。相關股權、資產存在被處置的風險。
● 因力帆財務逾期未兌付相關票據，導致公司需承擔連帶兌付責任，雖控股股東通過債務重組、以資抵債等方式化解資金往來，但公司存在被票據持有人追索的風險。
● 上市公司持續虧損，乘用車業務下降較大，負債率較高，已出現債券違約，涉及訴訟（仲裁）較多。
● 請投資者審慎考慮上述風險，理性決策。
2020年5月18日，公司召開第四屆董事會第三十三次會議及第四屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于債權轉讓暨關聯交易的議案》、《關于控股股東以資抵債暨關聯交易的議案》等2個議案，公司將于2020年5月29日召開年度股東大會對上述事項進行審議，就相關情況提示風險如下：
一、關于控股股東以債務重組、以資抵債化解資金往來問題暨關聯交易的風險
1、本次用于抵償上市公司的標的資產評估增值率較高：根據重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司對潤田公司進行評估的結果，截至評估基準日2020年2月29日，潤田公司經審計的凈資產3.60億元，凈資產評估值為27.42億元，增值率達到661.30%，增值原因系拿地時間較早、存貨及投資型房地產歷史入賬成本低于評估值所反映的當前市場價值。
2、2019年9月，重慶紅星美凱龍房地產開發有限公司將持有的潤田公司35%股權轉讓給上海睿茜企業管理有限公司。上海睿茜企業管理有限公司在2019年9月時系重慶紅星美凱龍房地產開發有限公司控制的子公司，上述交易屬于集團公司內部股權轉讓，轉讓價格涉及其內部商業秘密，公司未獲授權，存在無法披露相關交易信息以提供參考的風險。
3、潤田公司未來可能存在由于宏觀政策、市場環境、企業經營、股權結構等的變化導致收益不確定的風險：
（1）政策風險：房地產行業受政府政策影響較大，中央定調“穩地價、穩房價、穩預期”，“房住不炒”、“因城施策”繼續貫徹落實，調控小松大緊將成為常態。作為房地產企業，公司可能面臨項目融資等方面難度增大的風險；
（2）市場風險：受疫情等因素影響，外部環境不確定性增加，國內經濟下行壓力進一步加大。作為和宏觀經濟息息相關的行業，房地產可能會產生房價及租金波動的風險；
（3）經營風險：房地產項目開發具有周期長、投資大、涉及相關行業多等特點，項目建設環節繁多，公司在經營過程中可能面臨市場環境變化、產品與租金價格波動等外部因素，導致房地產項目產生開發、銷售、出租難度增大、項目盈利空間縮小等業務經營風險。
（4）股東變動導致經營治理風險：2020年4月7日，潤田公司持股35%的股東上海睿茜企業管理有限公司股東由紅星美凱龍控股集團有限公司下屬廣東弘茂企業管理咨詢有限公司變更為金科地產集團股份有限公司下屬重慶諾奧商業管理有限公司。相關股東變化可能對潤田公司的公司治理穩定性、房地產項目經營策略連續性等產生一定風險。
4、上市公司主營業務為乘用車（含新能源汽車）、摩托車、發動機、通用汽油機的研發、生產及銷售（含出口）及投資金融。潤田公司為房地產項目公司。潤田公司股權注入上市公司主要目的為通過以資抵債方式，妥善化解公司與控股股東、力帆財務之間資金往來問題，存在無法與上市公司主營業務產生協同效應的風險。
5、重慶兩江新區置業發展有限公司（以下簡稱“兩江置業”）將在本次以資抵債交易前申請注銷潤田公司50%股權的質押，向法院申請解除對上述股權的凍結，并在本次以資抵債交易完成后重新取得上述股權的質押權，同時對上述股權重新實施司法凍結。鑒于本次以資抵債交易完成后，兩江置業仍對潤田公司50%股權享有質權并將重新實施司法凍結，潤田公司50%股權仍存在被處置風險。
6、本次交易完成后，潤田公司以現有資產提供的增信及擔保措施不變，潤田公司主要資產均已抵押給金融機構用于貸款，有關抵押情況如下，若潤田公司無法及時清償相關貸款，則存在資產被處置風險。
|
抵押權人 |
產權證號 |
位置 |
套數 |
建筑面積（m2） |
|
華夏銀行股份有限公司 |
渝（2017）兩江新區不動產權第000396912號 |
重慶市北部新區金開大道1003號 |
203 |
102,768.16 |
|
渝（2017）兩江新區不動產權第001087410號、渝（2017）兩江新區不動產權第001105807號 |
重慶市兩江新區金州大道42號附1號、附2號、金開大道999號附1號（1號車庫）、重慶市兩江新區金州大道28號附1號、附2號、金開大道999號附1號（2號車庫） |
8 |
89,110.03 |
|
|
中鐵信托有限責任公司 |
渝（2018）兩江新區不動產權第000223007號 |
重慶市兩江新區金州大道2號附1號、金開大道999號附2號至附6號 |
6 |
8,965.27 |
|
渝（2018）兩江新區不動產權第000223007號 |
金開大道999號附1號（3號、4號車庫） |
3 |
124,322.46 |
|
|
渝（2016）兩江新區不動產權第000432510號 |
北部新區鴛鴦組團1標準分區16-1/04號地塊（宗地1） |
160 |
37,365.21 |
|
|
渝（2016）兩江新區不動產權第000438850號 |
北部新區鴛鴦組團Ⅰ標準分區I6-1/04號地塊（宗地2） |
1 |
47,695.9 |
7、因力帆財務逾期未兌付本公司及下屬子公司已交付保證金并由力帆財務承兌的應付票據，導致公司需承擔連帶兌付責任，雖控股股東通過債務重組、以資抵債等方式化解資金往來，但公司存在被票據持有人追索的風險。
8、潤田公司為本公司控股股東全資子公司潤凌公司的子公司，根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，本次債權轉讓及控股股東以資抵債交易構成關聯交易，公司控股股東及其關聯方將在審議該議案時回避表決。
二、關于上市公司其他風險
1、公司持續虧損：公司 2019 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-46.82億元，同比下降 -1,950.83%。2020年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.97億元，同比下降-103.06%。
2、公司乘用車業務下降較大：2020年1-4月，公司生產傳統乘用車509輛，同比去年下降-96.12%；生產新能源汽車112輛，同比下降84.95%。受中國汽車市場下滑及疫情影響，公司面臨較大的經營壓力。
3、公司負債率較高：截至2019年12月31日，公司凈資產28.34億元，負債165.73億元，資產負債率85.4%。
4、公司債券違約：“16 力帆 02”公司債券未能按期兌付，自 2020 年 3 月 16 日起，“16 力帆 02”公司債券在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺停牌。
5、公司涉及訴訟（仲裁）較多：2020年4月21日公司披露《關于累計涉及訴訟（仲裁）事項的公告》，公司及子公司近12個月內未披露的累計發生的涉及訴訟（仲裁）事項進行了統計，訴訟（仲裁）金額合計人民幣39,369.36萬元，涉及訴訟（仲裁）案件215個。2020年5月12日公司披露《關于公司涉及仲裁事項裁決結果的公告》，裁決公司全資子公司力帆乘用車向盼達汽車賠償79,840.16 萬元。
提請投資者審慎考慮上述風險，理性決策。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
2020年5月28日
