證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-059
力帆實業（集團）股份有限公司
收到上海證券交易所關于公司清理資金往來有關事項
問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2020年5月19日收到上海證券交易所出具的《關于對力帆實業（集團）股份有限公司清理資金往來有關事項的問詢函》（上證公函[2020]0542號，以下簡稱“問詢函”），根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函全文公告如下：
2020 年5 月19 日，你公司提交披露公告稱，重慶力帆財務有限公司（以下簡稱力帆財務）與公司存在資金往來合計32.91 億元，包括公司存放在力帆財務的存款5.07 億元、票據保證金27.84 億元。為化解上述資金往來問題，公司與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱力帆控股）、力帆財務開展一系列關聯交易，包括債務轉移、以資抵債等。根據本所《股票上市規則》第17.1 條規定，現請你公司及控股股東、實際控制人等相關方核實并補充披露以下事項。
一、關于以資抵債相關事項
1.公告顯示，力帆控股全資子公司重慶潤凌商貿有限公司（以下簡稱潤凌公司）將其持有的重慶潤田房地產開發有限公司（以下簡稱潤田公司）50%股權作價13.70億元，抵償給公司全資子公司重慶力帆實業集團銷售有限公司（以下簡稱力帆銷售），以代力帆財務償付13.70億元欠款。截至評估基準日2020年2月29日，潤田公司經審計的凈資產3.60億元，凈資產評估值為27.42億元，增值率達到661.30%，潤田公司評估增值主要來自于流動資產及投資性房地產。潤田公司2019年度和2020年1-2月分別實現凈利潤3,003.15萬元和-2,211.66萬元。請公司補充披露：
（1）結合公司主營業務開展情況及未來經營規劃，說明開展本次交易的主要考慮，相關資產是否會與公司業務產生協同效應。
（2）結合潤田公司經營業績、主要資產具體構成及其具體情況和可比同行業公司等，說明擬用于以資抵債資產較賬面凈資產評估增值率達661.30%的合理性，以及評估參數以及詳細計算過程；
（3）說明潤田公司評估增值較多資產的具體構成和形成時間等，并結合周邊可比同類物業的價格情況，論證其評估增值的合理性；
（4）潤田公司主要資產是否存在司法訴訟、質押、抵押和凍結等其他影響股權轉讓和上市公司利益實現的情形。
2.評估報告顯示，2019年9月，重慶紅星美凱龍房地產開發有限公司將持有的潤田公司35%股權轉讓給上海睿茜企業管理有限公司。請公司核實并補充披露上述交易的具體情況，并結合前次股權轉讓的價格等主要條款，說明是否與本次交易價格存在重大差異，是否存在利益輸送、相關方潛在利益安排等損害上市公司利益的情形。
3.公告顯示，潤凌公司將其持有的潤田公司50%股權，為力帆銷售對重慶兩江新區置業發展有限公司（以下簡稱兩江置業）2.13億元債務提供擔保，且上述股權已被司法凍結。兩江置業將在本次以資抵債交易前申請注銷上述股權的質押，向法院申請解除對上述股權的凍結，并在以資抵債交易完成后重新取得上述股權的質押權，同時對上述股權重新實施司法凍結。請公司核實并補充披露：
（1）結合潤田公司經營與資產評估等方面的情況，說明在潤田公司50%股權評估值遠高于力帆銷售欠款的情況下，仍然用潤田公司50%股權為上述欠款提供擔保的主要原因及其合理性；
（2）說明公司在取得潤田公司50%股權后即被質押和凍結的情況下，仍然選擇與控股股東進行上述以資抵債交易的主要原因及其合理性，是否存在向控股股東及實際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
二、關于債務重組相關事項
4.公告顯示，潤田公司以1.59億元的價格，收購公司對力帆財務同等金額債權，抵償潤田公司對力帆控股同等金額債務，并由此形成公司對潤田公司1.59億元債權。請公司補充披露：
（1）潤田公司對力帆控股形成欠款的具體情況，包括但不限于欠款金額、利率、期限等主要條款，以及欠款形成時間和原因等；
（2）結合潤田公司經營情況，說明潤田公司是否具備還款能力，及其后續歸還對公司欠款的主要安排、時間表以及相關保障措施；
（3）在公司向潤田公司出售1.59億元債權的情況下，仍然收購潤田公司50%股權的主要考慮，是否存在向控股股東及實際控制人利益傾斜的情形。
三、關于償付欠款相關事項
5.公告顯示，公司及下屬子公司在力帆財務全額交付票據保證金余額27.84億元，存款余額5.07億元。公司向力帆控股支付前期關聯交易形成的9.88億元債務，以及仲裁事項形成對重慶盼達汽車有限公司（以下簡稱盼達汽車）7.64億元賠償款。力帆控股和盼達汽車以上述資金歸還對力帆財務的欠款，力帆財務在收回上述欠款后，向公司償還12.55億元欠款。請公司補充披露：
（1）結合公司目前的資金和流動性情況，說明公司向力帆控股和盼達汽車支付相關款項的資金來源，以及支付款項的具體情況，包括但不限于方式、時間、支付對象等。
（2）以清晰列表的形式，詳細列示公司與力帆財務、力帆控股及其下屬企業之間的債權債務情況及抵消或償還方式。請會計師核查并出具專項說明。
（3）上述款項往來相關安排是否構成關聯交易，公司是否已履行相應的決策程序和信息披露義務。請律師發表意見。
6.根據公告及前期信息披露，力帆財務在商業銀行賬戶被凍結，也無法按期兌付到期票據。除公司在力帆財務被凍結的4,223.50萬元外，公司已取出其在力帆財務的全部存款。此外，力帆財務通過與存款單位協議約定，已經將上述4,223.50萬元存款對應金額資金返還給公司。請公司補充披露：
（1）公司從力帆財務取出存款的時間、金額、方式等，以及力帆財務向公司返還4,223.50萬元存款對應金額資金的具體方式，并說明相關存款目前的具體狀態，是否存放在公司賬戶，公司是否能夠自由支取；
（2）說明在力帆財務的商業銀行賬戶被凍結、無法按期兌付到期票據的情況下，力帆財務向公司支付大額存款的資金來源；
7.根據公告及前期信息披露顯示，公司持有盼達汽車15%股權，公司向盼達汽車償還前期仲裁事項涉及的7.65億元欠款，盼達汽車收到上述款項后向力帆財務償還到期貸款。請公司補充披露：
（1）盼達汽車對力帆財務形成欠款的具體情況，包括但不限于欠款金額、利率、期限等主要條款，以及欠款形成時間和原因等；
（2）在公司持有盼達汽車15%股權的情況下，盼達汽車在收到上述欠款后，全額向力帆財務歸還到期貸款的具體原因及合理性，是否存在向控股股東及實際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
四、其他
8.公告顯示，截至2020年5月11日，公司在力帆財務存款余額為5.07億元，在力帆財務存入票據保證金27.84億元。由于票據到期，力帆財務無法按期兌付。請公司及相關方核實并補充披露，公司在力帆財務存放相關貨幣資金的具體去向，是否存在關聯方實質占用上市公司資金的情形。請會計師核查并發表明確意見。
公司及全體董事、監事、高級管理人員和相關中介機構應當勤勉盡責、審慎履職，本著對投資者負責的態度，妥善處理上述事項，切實維護上市公司和全體股東利益，并依法依規履行信息披露義務，充分提示有關風險。
公司控股股東及實際控制人應當遵守法律法規、誠實守信，不得利用控股股東地位侵占損害上市公司利益。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，于2020年5月22日前以書面形式回復我部，并按要求履行相應的信息披露義務。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
