證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-038
力帆實業（集團）股份有限公司
第四屆董事會第三十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第三十二次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議通知及議案等文件已于2020年4月17日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2020年4月29日（星期三）以現場會議方式召開第四屆董事會第三十二次會議。本次會議應參會董事15名，參會董事15名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議由董事長牟剛先生主持，監事會部分監事及部分高級管理人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
會議以現場表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度董事會工作報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度總裁工作報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
（三） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度財務決算報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（四） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年年度報告正文及摘要的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（五） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度利潤分配方案的議案》
公司2019年度歸屬于母公司的凈利潤為-4,682,082,431.10元，加上年初未分配利潤1,573,135,570.35元，由于會計政策變更影響期初未分配利潤6,416,372.50元，扣除提取的法定盈余公積0.00元后，2019年末可供分配利潤為-3,102,530,488.25元。鑒于公司2019年末可供分配利潤為負數，根據《公司法》、《公司章程》及《公司未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）》中關于利潤分配的相關規定，建議2019年度利潤分配方案為不進行利潤分配（含現金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉增股本。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（六） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度募集資金使用和存放情況專項報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司<董事會審計委員會2019年度履職情況報告>的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司<2019年度獨立董事述職報告>的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度日常關聯交易實施情況的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯交易，關聯董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度日常關聯交易實施情況以及2020年度日常關聯交易計劃的公告》（公告編號：臨2020-040）。
（十） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2020年度日常關聯交易計劃的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯交易，關聯董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度日常關聯交易實施情況以及2020年度日常關聯交易計劃的公告》（公告編號：臨2020-040）。
（十一） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（十二） 審議通過了《關于聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務審計機構和內控審計機構的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
獨立董事意見：天衡會計師事務所（特殊普通合伙）自受聘擔任公司審計機構以來，堅持獨立審計準則，勤勉盡責地履行了雙方所規定的責任和義務。聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務審計機構和內控審計機構，聘用程序符合《公司章程》等規定。我們同意聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務審計機構和內控審計機構。
（十三） 審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于公司與全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔保暨關聯交易的議案》
表決結果：14票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯交易，關聯董事湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-041）。
（十四） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司及下屬控股子公司2020年度申請授信額度的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
同意公司及下屬控股子公司2020年度向金融機構（或其它機構）申請不超過人民幣140億元的授信/貸款額度（最終以各家機構實際審批的額度為準），具體授信/貸款金額根據公司及下屬控股子公司流動資金的需求確定。公司董事會提請股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度范圍內簽署申請授信額度、貸款等文件。本議案下的董事會授權人士為公司董事長。授權期限自2020年1月1日起至2020年年度股東大會召開之日止。
（十五） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2020年度對下屬子公司提供擔保額度的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司2020年度對下屬子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：臨2020-042）。
（十六） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司為張家港保稅區國際汽車城有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司關于為參股公司張家港保稅區國際汽車城有限公司及關聯股東江蘇港通投資發展有限公司提供擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2020-043）。
（十七） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司接受控股股東、實際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的議案》
表決結果：7票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯交易，關聯董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于力帆實業（集團）股份有限公司接受控股股東、實際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的公告》（公告編號：臨2020-044）。
（十八） 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司2020年第一季度報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（十九） 審議通過了《關于《力帆實業（集團）股份有限公司董事會關于對非標準審計意見審計報告涉及事項的專項說明》的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（二十） 審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于2019年度計提資產減值準備的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司關于2019年度計提資產減值準備的公告》（公告編號：臨2020-045）。
（二十一） 審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于會計政策變更的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司關于會計政策變更的公告》（公告編號：臨2020-046）。
（二十二） 審議通過了《關于召開力帆實業（集團）股份有限公司2019年年度股東大會的議案》
就前述相關議案，定于2020年5月21日（星期四）下午14:00在重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號力帆研究院11樓會議室召開力帆實業（集團）股份有限公司2019年年度股東大會。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《力帆實業（集團）股份有限公司2019年年度股東大會會議通知》（公告編號：臨2020-047）。
三、上網公告附件
1. 《力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》
2. 《力帆實業（集團）股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》
3. 《力帆實業（集團）股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》
4. 《力帆實業（集團）股份有限公司內部控制評價報告》
5. 《力帆實業（集團）股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告（2019年度）》
6. 《力帆實業（集團）股份有限公司審計報告及財務報表（2019年度）》
7. 《力帆實業（集團）股份有限公司2019年度內部控制審計報告》
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
2020年4月30日
l 報備文件
公司第四屆董事會第三十二次會議決議
