證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-020
力帆實業（集團）股份有限公司
收到上海證券交易所關于公司涉及仲裁有關事項的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2020年4月2日收到上海證券交易所出具的《關于力帆實業（集團）股份有限公司涉及仲裁有關事項的問詢函》（上證公函[2020]0312號，以下簡稱“問詢函”），根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函全文公告如下：
2020 年 4 月 2 日，你公司披露公告稱，子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱力帆乘用車）收到重慶仲裁委員會送達的仲裁受理通知書，因力帆乘用車與重慶盼達汽車租賃有限公司（以下簡稱盼達汽車）買賣合同糾紛，盼達汽車提起仲裁申請，合計仲裁金額 7.98 億元。盼達汽車由公司的實際控制人間接控制，為公司的關聯方。同時，公司持有盼達汽車15%股份，盼達汽車為公司的參股公司。根據本所《股票上市規則》第 17.1 條規定，現請你公司及控股股東、實際控制人等相關方核實并補充披露以下事項。
一、關于向盼達汽車銷售車輛的情況
1.公告顯示，力帆乘用車與盼達汽車于 2015 年 6 月 25 日簽訂《關于采購新能源汽車的框架協議》，并在 2015 年至 2018 年期間，由雙方及其指定公司共計簽訂 22 份購銷合同，購買車輛近萬臺。請公司及控股股東、實際控制人等相關方核實并補充披露：
（1）列示力帆乘用車與盼達汽車簽訂購銷合同的具體情況，并補充說明力帆乘用車向盼達汽車銷售每一批次車輛的具體情況，包括但不限于車型、數量、金額、交付時間及合同實際履行情況等；
（2）核實在簽訂相關合同時，對于后續賠償損失的相關約定，是否設定第三方擔保、保險等相關安排；
（3）力帆乘用車歷年向盼達汽車銷售車輛的相關會計處理及對公司業績的影響，后續款項的實際回收和壞賬計提等情況，并明確截至目前是否存在仍未收回的款項。請公司會計師核查并發表意見。
二、關于簽訂賠償損失相關補充協議的情況
2.公告顯示，盼達汽車由公司的實際控制人間接控制，為公司的參股公司。力帆乘用車與盼達汽車于 2018 年 9 月 26 日簽訂《關于采購新能源汽車的補充協議》，就賠償盼達汽車因車輛質量問題造成的損失達成約定。請公司及控股股東、實際控制人等相關方核實并補充披露：
（1）力帆乘用車與盼達汽車就相關賠償事宜簽署協議的具體情況，包括但不限于時間、地點、主要負責人、履行的內部審議程序以及補充協議的主要內容等，雙方是否就相關賠償事宜簽署過其他協議，并說明雙方何時就糾紛解決機制達成一致及后續變化情況；
（2）說明簽署相關補充協議是否按規定履行相應的決策程序并及時對外披露，相關協議的簽署是否符合相關法律法規和公司章程的要求，及其合法合規性；
（3）公司同意簽署上述有關損失賠償補充協議的依據和主要考慮，公司是否進行了充分的論證評估，并結合同行業其他公司或可比交易情況，說明相關協議是否公允，是否符合行業慣例；
（4）盼達汽車向公司提出大額賠償仲裁要求，是否存在向控股股東及實際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
3.公告顯示，盼達汽車在仲裁申請書中表示，力帆乘用車向盼達汽車銷售的車輛在運營中出現電池嚴重衰減等質量問題。2018 年至 2019 年期間，雙方在往來函件中確認，公司應賠償盼達汽車損失合計 7.98 億元。前期信息披露顯示，盼達汽車主要采用定制版的純電動新能源汽車，車型包括長安“奔奔”、奇瑞“小螞蟻”等。請公司及控股股東、實際控制人等相關方核實并補充披露：
（1）公司是否與盼達汽車就賠償問題達成一致。如是，請公司補充披露相關往來函件的具體情況，充分核實盼達汽車提出賠償金額的原因及合理性，明確公司同意確認相關賠償金額的依據及其合規性，并說明公司前期確認相關賠償金額，是否及時履行了相應的決策程序和信息披露義務；
（2）公司是否就相關車輛質量問題進行充分核實，電池等相關汽車部件供應商是否存在連帶賠償責任，盼達汽車僅向公司提出賠償要求是否具備合理性，是否符合相關法律法規要求和行業慣例；
（3）盼達汽車運營車輛的具體構成情況及實際運營情況，是否與其他廠家存在賠償安排并簽訂相關協議，并在此基礎上進一步說明力帆乘用車與盼達汽車簽訂有關賠償的補充協議，以及上述往來函件的原因及合理性。
三、關于本次仲裁與前期違規擔保等事項的情況
4.前期信息披露顯示，公司存在對于控股股東的違規擔保，涉及違規擔保金額 5.5 億元，目前仍未解決。根據公司 2019 年半年度報告，公司存放在關聯方重慶力帆財務有限公司（以下簡稱力帆財務）的存款賬面余額 34.75 億元。請公司及相關方核實并補充披露：
（1）截至目前，控股股東解決違規擔保的具體進展情況；
（2）截至目前，公司在力帆財務存款的具體情況，相關貨幣資金是否存在受限、無法自由支取、被占用等情形，核實相關貨幣資金的具體去向；
（3）結合上述違規擔保、存放在力帆財務的貨幣資金情況等，說明盼達汽車就賠償事宜提出仲裁申請的主要考慮，是否存在通過本次仲裁抵銷控股股東及實際控制人對于公司相關債務的安排或計劃。請會計師核查公司貨幣資金存放情況并發表明確意見。
四、其他
5.請公司補充披露收到前述仲裁受理通知書的具體時間，并核實是否存在披露不及時的情形。
6.公司應審慎評估本次仲裁及賠償等有關事項對生產經營、資信財務、流動性等方面的影響，密切關注后續進展并及時履行相應的信息披露義務。請公司獨立董事和監事會對上述問題 2、3、4 核查并發表意見。
公司及全體董事、監事、高級管理人員和相關中介機構應當勤勉盡責、審慎履職，本著對投資者負責的態度，妥善處理上述事項，切實維護上市公司和全體股東利益，并依法依規履行信息披露義務，充分提示有關風險。
公司控股股東及實際控制人應當遵守法律法規、誠實守信，不得利用控股股東地位侵占損害上市公司利益。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，于 2020 年4 月 8 日前以書面形式回復我部，并按要求履行相應的信息披露義務。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
