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證券代碼：601777          證券簡稱：力帆股份        公告編號：臨2019-051

力帆實業（集團）股份有限公司

關于上海證券交易所《關于力帆實業（集團）股份有限公司簽署戰略合作協議有關事項的問詢函》回復的公告

重要內容提示：

●公司的氫燃料電池汽車項目尚處于合作開發初期，可能存在項目開發不成功的風險，可能存在項目開發不及預期導致產品無法進入國家氫能乘用車公示目錄的風險。

●公司的氫燃料電池汽車項目開發產品尚未進入市場推廣階段。受技術和氫燃料配套設施的限制等，該項目開發產品的未來市場推廣計劃暫不確定。氫燃料電池技術成本能否降低到進入大規模商業應用仍存在不確定性。

●公司計劃在兩款新汽車產品搭載氫燃料發動機系統，但該項目處于前期開發階段，不會對當期公司業績造成影響。

●2018年度，公司扣除非經營性損益后凈利潤為-20.43 億元，總利潤2.52億元，  請投資者注意公司的業績風險。

●目前，重慶地大工業的實繳出資尚未完畢，可能會存在無法向合作項目提供足額資金支持的風險。

●目前，武漢泰歌氫燃料電池系統裝車數量規模較少，相關技術仍在研發過程中，部分大功率氫燃料電池系統尚與其他汽車廠家進行配套試驗，研發和實驗能否成功存在不確定性。

2019年4月15日,力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）收到上海證券交易所出具的《關于力帆實業（集團）股份有限公司簽署戰略合作協議有關事項的問詢函》（上證公函[2019]0451號，以下簡稱“問詢函”），要求公司對相關事項說明并披露。

收到問詢函后，公司會同相關各方對問詢函所列問題進行了溝通，現回復說明如下：

    一、公告披露，力帆乘用車、武漢泰歌和重慶地大將開展合作，進行氫能源乘用車的試驗驗證，爭取國家氫能乘用車公示目錄，完成氫燃料電動汽車開發并達到量產狀態。另據公司2018 年度業績快報顯示，公司2018 年度實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-20.43 億元，同比下降990.57%。請公司補充披露：（1）氫能源乘用車試驗驗證的主要步驟和預計資金投入情況，并充分提示相關風險；（2）申請進入國家氫能乘用車公示目錄的主要流程、通過申請的主要標準和預計資金投入情況，并充分提示相關風險；（3）完成氫燃料電動汽車開發并達到量產狀態的預計資源投入情況，包括但不限于資金、人員、技術等，并結合公司2018 年度業績情況，補充說明開展上述項目的合理性，并充分提示相關風險。

（1）氫能源乘用車試驗驗證的主要步驟和預計資金投入情況，并充分提示相關風險；

回答：

氫燃料電池汽車開發需要從單零部件到系統、從系統到整車的試驗驗證過程。一個完整的氫燃料電池汽車主要包含五大系統：氫燃料電池系統、驅動電機系統、整車控制系統、輔助儲能系統（動力電池功率輔助）和儲氫系統。氫燃料電池汽車開發驗證的重點內容為：①氫燃料電池系統試驗驗證；②儲氫系統試驗驗證；③氫燃料電池系統與電池系統、電機電控系統的整合及匹配。

零部件和系統驗證方面：氫燃料電池系統、儲氫系統的可靠性試驗驗證依托供應商武漢泰歌完成，系統可靠性驗證主要借助于公司的整車試驗臺架。公司在燃油轎車、SUV、純電動乘用車及純電動物流專用車等方面具有齊備的開發檢測和試驗設備，下設汽車研究院專門開展各項目的研究和開發，2018年10月中旬通過了新能源汽車生產資質復審。開展氫燃料電動汽車項目能有效利用公司現有的設備，只需在現有的設備基礎上添置專用的氫燃料和動力系統，預計新增投資2000萬（不含檢測費用和人員費用）。主要用于購買氫燃料電池發動機測試平臺、氫系統測試平臺（包括置換、供氫、保壓等測試）以及氣密性測試平臺等試驗設備。預計上述驗證工作完成后，將有助于建立公司氫燃料電池汽車臺架試驗能力，為公司氫燃料電池汽車生產資質準入做好準備。

整車驗證方面：氫燃料電池汽車開發需要開展高溫、高原、高寒、一般路、高速環道、強化組合路和城市道路等一系列可靠性耐久實際道路試驗，充分對氫燃料電池汽車整車設計開展試驗驗證。

【風險提示】

①如氫燃料汽車項開發不及預期，可能會導致合作項目終止的風險。

②如武漢泰歌的技術研發進度不及預期，可能會導致滯后合作產品樣車制作如期交付的風險；

③如試驗設備投入進度不及預期，可能導致產品驗證周期加長、氫燃料電池汽車臺架試驗最終只能以整車搭載試驗完成的風險；

④如整車試驗驗證進度不及預期，可能導致延長產品交付周期/項目開發周期變長/無法按期交付給客戶的風險。

（2）申請進入國家氫能乘用車公示目錄的主要流程、通過申請的主要標準和預計資金投入情況，并充分提示相關風險；

回答：

1）產品申請進入國家《公告》目錄的主要流程

主要流程如下：

①編寫新能源生產企業準入申請書（即研發項目可行性報告）；

②向國家工信部提交關于本公司增加氫能乘用車產品資質生產準入的申請，一并提交可行性報告；

③產品確定主要技術路線后立項并成功研制樣車；

④樣車送國家認可的檢測機構進行第三方認證檢測，并取得有效的定型報告及強檢報告；

⑤接受工信部委派專家的現場準入審查，同步網上進行產品準入的公告申報；

⑥氫能乘用車產品經公示、技術審查無異議后由工信部裝備司最終發布《公告》目錄；

2）申請進入國家氫能乘用車公示目錄的主要標準

申請進入國家氫能乘用車公示目錄的主要標準主要分為：產品標準和申請企業標準。申請進入國家氫能乘用車公示目錄需要滿足如下所有標準。

①產品申請進入國家氫能乘用車公示目錄的主要標準見下表：

②企業準入依據標準主要為工信部2017年第39號令《新能源汽車生產企業及產品準入管理規定》。

3）預計認證費用投入

整車認證檢測費用預計為200萬元（不含燃料電池等專用零部件檢測費用）。全新產品項目檢測試驗至少需要4臺整車、4個白車身及其它零部件若干。

【風險提示】

①如研發項目未達到上述任何一條國家標準，可能會導致產品無法進入國家氫能乘用車公示目錄的風險。

②如研發項目的硬件設施投入未滿足國家要求，可能導致延緩申請進入國家氫能乘用車公示目錄的風險。

③如項目研發團隊開發能力未滿足國家要求，可能導致延緩申請進入國家氫能乘用車公示目錄的風險。

④如申報樣車的性能未達到國家標準要求，可能導致延緩申請進入國家氫能乘用車公示目錄的風險。

（3）完成氫燃料電動汽車開發并達到量產狀態的預計資源投入情況，包括但不限于資金、人員、技術等，并結合公司2018 年度業績情況，補充說明開展上述項目的合理性，并充分提示相關風險。

回答：

預計氫燃料電動汽車從開發到量產需要以下投資：①車型研發投入；②試驗設備投入；③資質準入、車型公告投入；④生產線設備改造投入；⑤技術人員引進投入。根據現有的行業技術水平，在充分整合利用公司現有資源的情況下，預計氫燃料電動汽車從開發到量產需要新增投資1.2億元-1.5億元。

2018年度，公司扣除非經營性損益后凈利潤為-20.43 億元，總利潤2.52億元。公司產業需要轉型升級，新能源產業是公司的戰略發展方向，與其他企業聯合開發氫燃料電動汽車項目符合公司戰略發展方向。公司正聚焦主業，在2018年陸續處理了部分與公司主業關聯性低的資產，并通過子公司重慶力帆乘用車有限公司15萬輛乘用車生產基地土地收儲、出售的重慶力帆汽車有限公司100%股權等增加了公司凈現金流，為后續公司主業發展以及本項目的前期開發費用提供了資金來源。在合作前期，主要是利用現有資源、人才資源整合技術，新增投入不大，費用在開發過程中逐步發生，公司的現有資金來源能夠保障氫燃料電池汽車項目前期開發工作的順利實施。

公司是在優化研發項目的同時兼顧開發氫燃料電池汽車項目，該項目不是單獨的投資項目，項目風險在可控范圍內。受技術和氫燃料配套設施的限制等，開發產品尚未成型，未進入市場推廣階段，暫未進行銷售測算。

公司計劃在兩款新汽車產品搭載氫燃料發動機系統，預計項目開發的前三年可能會增加公司研發費用的投入，但對當期公司業績不會造成影響。如該項目開發失敗，預計不會對公司業績造成影響。

【風險提示】

①預計項目開發的前三年可能會增加公司研發費用的投入，但對當期公司業績不會造成影響。如該項目開發失敗，預計不會對公司業績造成影響。

②如國家和地方政府對燃料電池政策以及行業技術標準的變化，可能導致影響項目后續投資的風險。

③如武漢泰歌的技術研發進度不及預期，可能導致影響項目后續投資的風險。

④如產品開發不及預期，可能導致影響項目后續投資的風險。

⑤如產品認證及公司生產資質準入不及預期，可能導致影響項目后續投資的風險。

⑥如產品量產或不及預期，可能導致滯后合作產品的上市時間及推廣程度的風險。

⑦如氫燃料電池系統配套不及預期，可能導致影響公司項目后續投資/產品市場接受度低或不被認可的風險。

二、公告披露，力帆乘用車提供至少2 臺氫燃料電池動力系統項目用車輛和整車技術集成團隊，武漢泰歌提供氫燃料電池系統，重慶地大為武漢泰歌提供必要的資金和技術支持。請公司補充披露：（1）力帆乘用車在氫能源領域的研發投入或相關技術、專業人才的積累情況；（2）武漢泰歌的主要發展沿革，并結合研發投入、專業人才、核心技術、主要產品及其產銷量等情況，說明武漢泰歌在氫燃料電池系統的行業地位、技術實力及核心競爭力；（3）結合重慶地大的主要發展沿革、資金狀況、技術和人才儲備等，補充披露重慶地大為武漢泰歌提供資金和技術支持的詳細情況，并說明武漢泰歌是否具備完成相關項目的資金儲備和技術實力。

（1）力帆乘用車在氫能源領域的研發投入或相關技術、專業人才的積累情況；

回答：

公司下屬的智能新能源汽車研究院下設的新能源中心已專門設立了以詹俊杰博士為首的氫燃料電池系統團隊。目前氫燃料技術集成研發團隊10余人，團隊成員擁有本科及以上學歷、均在新能源領域工作經歷5年以上。詹俊杰博士畢業于美國喬治亞理工學院電子工程專業，有近30年的工作經驗，曾在大陸、通用等國際型大企業主持和參與重大技術研發工作，熟悉氫燃料電池系統各模塊功能定義，有較豐富的整車氫燃料系統技術集成經驗和能力。氫燃料電池系統團隊已開展了一年多的前期預研和分析，在燃料電池堆棧、燃料電池升壓系統、動力電池、驅動電機和電控系統、高壓儲氫罐等方面做了基礎研究的工作，對電堆、膜電極、子系統部件（控制器FCU、空壓機、加濕器、氫氣泵等）進行了前期研究。

重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）在氫能源領域方面的研究暫未形成專利成果。力帆乘用車是力帆股份的全資子公司，可以全面依托本公司下屬的汽車研究院、智能新能源汽車研究院的技術和人員儲備，開展氫燃料電池汽車開發工作。

（2）武漢泰歌的主要發展沿革，并結合研發投入、專業人才、核心技術、主要產品及其產銷量等情況，說明武漢泰歌在氫燃料電池系統的行業地位、技術實力及核心競爭力；

回答：

1）武漢泰歌基本情況

2016年9月21日，武漢市人民政府、同濟大學、中國地質大學(武漢)三方共建氫能汽車產業創新發展平臺合作協議在武漢簽約，計劃依托同濟大學的燃料電池動力系統集成技術、武漢地質資源環境工業技術研究院有限公司的開放性和全球化的資源整合平臺，共同發起設立氫能源汽車的市場化運營主體，致力于氫能燃料電池動力系統的研發、為整車提供氫能燃料電池發動機產品和系統集成控制服務。

2016年12月29日，武漢泰歌氫能汽車有限公司在武漢成立，注冊資本20,000萬元，法定代表人：郝義國，統一社會信用代碼：91420100MA4KQENN7。該公司股東如下：

2）武漢泰歌技術情況

2017年3月，武漢泰歌出資2000萬元在上海設立全資子公司上海楞次新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“上海楞次”）。上海楞次是武漢泰歌的主要研發中心，擁有完備的試驗測試設備與手段，并可協同利用同濟大學實驗室。上海楞次專注于燃料電池汽車動力系統研發，掌握氫能汽車燃料發動機核心技術和自主產權。

上海楞次以馬天才博士為首的技術研發團隊，研發團隊近50人，其中研究生學歷以上占比超過50%，核心團隊具備多年行業工作經驗，包含了燃料電池及汽車工程的科技人員，在該領域有一定技術研發積累。馬天才博士系同濟大學教授、博士生導師，主要研究成果：燃料電池發動機集成控制技術。該技術支持的燃料電池汽車已示范運行，并被國內部分燃料電池發動機和整車企業采用。

目前，武漢泰歌已累計完成研發投入超過4000萬元，直接或間接持有專利技術31項。武漢泰歌的研發成果及技術優勢如下：

3）武漢泰歌產品的商業運用情況

現階段，國內氫能汽車產業正處于市場的導入期及培育期，市場整體需求量較少，武漢泰歌的燃料電池系統，部分產品與個別國內乘用車、專用車、客車廠商配套合作，已小批量裝車；部分大功率氫燃料電池發動機尚處于研發階段，市場應用在逐步展開。

其中，2018年4月，武漢泰歌與南京金龍客車制造有限公司配套合作開發的8.5米氫燃料電池城市客車進入了工信部第《道路機動車輛生產企業及產品》（第307批），并于同年9月進入工信部《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》（第9批）。2018年9月，由武漢泰歌氫能汽車有限公司和武漢開沃汽車有限公司聯合研制的“開沃•泰歌號”氫燃料電池動力公交車在武漢東湖新技術開發區359路公交線路非載客試運行，標志著武漢市氫燃料電池動力公交車全面進入商業化示范運行階段。2019年3月，“開沃•泰歌號”氫燃料電池動力公交車正式載客運營，投入的車輛已安全累計行駛逾34000公里。

2019年1月，武漢泰歌與東風特汽(十堰)專用車有限公司合作開發的7.5噸氫燃料電池物流車已完成4000公里的路試。

（3）結合重慶地大的主要發展沿革、資金狀況、技術和人才儲備等，補充披露重慶地大為武漢泰歌提供資金和技術支持的詳細情況，并說明武漢泰歌是否具備完成相關項目的資金儲備和技術實力。

回答：

重慶地大工業技術研究院有限公司于2019年2月21日在重慶成立，注冊資本50,000萬元，認繳50,000萬元。法定代表人：郝義國，統一社會信用代碼：91500108MA6092C768。

該公司股東如下：

武漢泰歌將聯合重慶地大工業在重慶市發起設立合資公司，設立工作正在籌備中，計劃于2019年完成。重慶地大工業將通過現金出資設立該合資公司的方式，為武漢泰歌提供間接資金支持，暫不涉及技術支持。

三、公告披露，力帆乘用車為武漢泰歌氫燃料電池發動機提供生產代工服務，并利用銷售渠道優勢，協助武漢泰歌推廣氫燃料電池發動機。請公司補充披露：（1）武漢泰歌氫燃料電池發動機的主要情況，包括但不限于主要技術參數、核心技術、應用車型等；（2）結合生產線情況、技術區別、人員配備、供應鏈體系等，說明力帆乘用車是否具備生產氫燃料電池發動機的能力；（3）力帆乘用車銷售渠道的主要情況，并說明在推廣氫燃料電池發動機方面的具體優勢。

（1）武漢泰歌氫燃料電池發動機的主要情況，包括但不限于主要技術參數、核心技術、應用車型等；

回答：

武漢泰歌產品主要為燃料電池系統。與純電發動機相比，搭載燃料電池發動機的整車具有如下優勢：

武漢泰歌以面向產品的工程技術開發為重點，產品模塊化、集成開發為核心、測試評價能力為基礎。基于理論分析、仿真設計和前期的開發經驗，通過大量的測試和示范運行為手段，提高系統的可靠性和耐久性；基于產業鏈建設、產品優化和規模化生產等方式，降低產品的制造成本。較同行業而言，武漢泰歌的研發團隊持有以下技術的核心算法：①軟件開發：相關控制器硬件設計和控制算法軟件開發；②核心硬件技術：如DC/DC變換器軟硬件技術、FCU等控制器軟硬件技術；③仿真與控制：動力系統能量調度管理仿真與控制技術；④測試評價：燃料電池發動機關鍵零部件測試評價技術；⑤匹配與控制：燃料電池發動機匹配與控制技術；⑥集成封裝：燃料電池發動機集成封裝技術。

目前，武漢泰歌已開發3種燃料電池發動機。具體配套情況如下：

①燃料電池發動機T30-FC11111。主要用于乘用車樣車開發。

②燃料電池發動機T40-FC11112，主要配套物流車。該產品已應用在武漢泰歌與東風特汽(十堰)專用車有限公司合作開發的7.5噸氫燃料電池物流車。該物流車已完成4000公里的路試。

③燃料電池發動機T40-FC11111，主要配套客車。該產品已應用在武漢泰歌與南京金龍客車制造有限公司合作開發的8.5米氫燃料電池城市客車。該客車進入了工信部第《道路機動車輛生產企業及產品》（第307批）和工信部《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》（第9批）。搭載武漢泰歌氫燃料動力系統的公交車已投入武漢公交示范運營。

（2）結合生產線情況、技術區別、人員配備、供應鏈體系等，說明力帆乘用車是否具備生產氫燃料電池發動機的能力；

回答：

目前，公司已與武漢泰歌氫能汽車有限公司及重慶地大工業技術研究院有限公司簽訂了《戰略合作協議》，有關具體合作項目還需各方進一步協商，具體以各方今后簽署具體交易合同為準。

力帆股份全資子公司重慶力帆汽車發動機有限公司從事傳統燃油車發動機生產，占地面積8.99萬平方米，建筑面積3.9萬平方米，主營汽車零部件、汽車發動機及其零配件的研制、開發、生產、銷售和售后服務。如上述合作事項落地，公司將盡可能最大化整合公司現有資源，并根據研發及生產需要、有計劃的對現有發動機公司廠房部分生產設施設備進行升級改造，使其具備氫燃料電池發動機生產能力，以滿足未來市場氫燃料電池發動機生產要求，保證生產自用和對外銷售需求。

經過初步調研，燃料電池發動機生產主要包含電堆模塊裝配、電氣模塊裝配、散熱器模塊裝配、管路及線束裝配和燃料調查發動機系統性能檢測。鑒于氫燃料電池產業處于發展初期，氫燃料電池發動機生產線擬采用柔性裝配線，預計生產線改造需新增：雙層倍速鏈輸送線、提升機、機械手組件、AGV轉運車、電動定扭工具組件、檢測儀器、綜合測試儀、氣密性檢測、試驗檢測設備、MES系統等，累計新增投入約1500萬。

（3）力帆乘用車銷售渠道的主要情況，并說明在推廣氫燃料電池發動機方面的具體優勢。

回答：

1）公司乘用車產品的銷售渠道情況

公司乘用車產品的銷售通過國內銷售和海外銷售兩個渠道進行，具體如下：

①國內銷售方面

新能源汽車方面，純電動新能源車主要采用直銷模式，售后服務初期由重慶力帆乘用車有限公司及重慶力帆汽車銷售有限公司負責。

燃油汽車方面，主要為經銷商模式，一級經銷商建設為重點，二級經銷商為補充；售后服務上以一級經銷商為主，并以獨立服務商為補充。

②海外銷售方面

模式一：經銷商模式

公司通過海外事業部將產品出售給國外一級經銷商，一級經銷商再將產品分銷給當地二級經銷商，或直接賣給終端消費者。公司與一級經銷商共同制定營銷計劃、產品計劃、廣告策略等，并且在品牌建設、售后服務等方面為海外經銷商提供支持，同時根據年度計劃等及時對一級經銷商進行管理和考核，優勝劣汰。

模式二：海外子公司模式

ⅰ生產型子公司

考慮到當地市場潛力較大，綜合成本低，生產型子公司通過公司海外事業部進口零部件，組裝成產品后出售給當地經銷商或終端消費者。

ⅱ銷售型子公司

通過當地的直銷公司將整車出售給當地經銷商或終端消費者。

2）公司汽車銷售渠道在推廣氫燃料發動機方面的優勢

公司汽車的銷售渠道在推廣氫燃料發動機方面的優勢主要體現在以下幾個方面：

①渠道數量。目前，重慶力帆乘用車有限公司及重慶力帆汽車銷售有限公司在全國擁有432家一級經銷商經銷商，1662家二級經銷商，渠道基本覆蓋了全國所有省市縣汽車消費市場，渠道銷售能力直達終端。

②渠道質量。公司汽車渠道經過十余年的發展，各地區銷售服務商已具備完善的銷售服務能力，包括銷售、配件供給、維修服務、搶修救援等。

③在燃油車現有渠道數量和質量的基礎上，根據氫能源車型的具體情況，公司可以在現有渠道體系中擇優選用或重新進行渠道架設，同時對選擇的渠道進行形象、銷售、服務、人員、培訓等全方位的升級，既節約渠道建設時間又有可靠的渠道資源保障，有利于氫能源產品的銷售工作。

目前，公司的氫燃料電池汽車項目尚處于合作開發初期，現有銷售渠道在現階段對產品推廣幫助不大。

特此公告。

力帆實業（集團）股份有限公司董事會

2019年4月22日