證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-112
力帆實業（集團）股份有限公司
關于2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予結果的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●股權激勵預留限制性股票登記日：2018年10月24日
●股權激勵預留限制性股票授予數量：814.5萬股
根據《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》（以下簡稱“《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》”）的相關規定和公司2017年第三次臨時股東大會的授權，力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2018年8月24日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。2018年10月24日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）出具的證券變更登記證明，中登公司已于2018年10月24日完成對公司激勵計劃預留授予股份的審核與登記。至此，公司董事會已經完成了激勵計劃的預留授予、登記工作。現將相關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃授予情況
（一）已履行的決策程序和信息披露情況
2017年8月11日，力帆股份召開第三屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》及《力帆實業（集團）股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》；在審議該等事項時，關聯董事尹明善、陳巧鳳以及屬于本次限制性股票激勵計劃激勵對象的董事陳衛、王延輝、陳雪松、譚沖已回避表決上述議案事項，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第三十一次會議，對本次股票激勵計劃的激勵對象名單予以核實。
2017年8月12日，公司在指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）限制性股票激勵對象名單》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通過公司內部網站對上述激勵對象的姓名與職務進行公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年8月23日，公司監事會發布了《力帆實業（集團）股份有限公司監事會關于公司2017年度限制性股票股權激勵計劃的激勵對象名單審核及公示情況的說明》，公司董事會發布了《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2017年度）限制性股票激勵對象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》及《力帆實業（集團）股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于8月29日披露股東大會決議公告的同時披露了《關于2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
2017年9月5日，公司召開了第三屆董事會第四十六次會議和第三屆監事會第三十三次會議，審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2017年9月5日為授予日，向646名激勵對象首次授予限制性股票7,121萬股，授予價格為人民幣4.33元/股。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予登記已于2017年10月24日實施完成。公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予的實際人數為636名，實際授予數量為7020.6萬股，實際授予價格為4.33元/股。
2018年8月17日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于力帆實業（集團）股份有限公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予限制性股票第一次解鎖的議案》。因公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予的激勵對象中有14名激勵對象已離職并與公司解除或終止勞動關系、另有7名激勵對象的2017年度個人績效考核結果未達到全部解鎖條件，上述激勵對象持有的全部或部分限制性股票已達到回購注銷條件，同意公司回購并注銷上述21名激勵對象已獲授尚未解鎖的（合計）1,226,800股限制性股票。同時，公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予限制性股票第一次解鎖的條件已全部滿足，同意公司620名激勵對象獲授的27,461,600股限制性股票申請解鎖，并在激勵對象解鎖申請被接受后，由公司董事會統一辦理符合解鎖條件的限制性股票解鎖，具體股份上市日期另行公告。公司獨立董事就上述限制性股票的回購注銷及解鎖事項發表了同意的獨立意見。
2018年8月24日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過《力帆實業（集團）股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意向238名激勵對象授予8,790,000股預留限制性股票，確定預留限制性股票的授予日為2018年8月24日，授予價格為2.87元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
2018年9月6日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購并注銷上述21名激勵對象已獲授尚未解鎖的（合計）1,226,800股限制性股票。
（二）預留限制性股票授予情況
1、授予日：2018年10月24日。
2、授予數量：814.5萬股
3、授予人數：213名。
4、授予價格：2.87元/股；
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
6、實際授予數量與擬授予數量的差異說明：
根據公司第四屆董事會第十三次會議決議，確定授予238名激勵對象8,790,000股預留限制性股票；其中有25名激勵對象因個人原因放棄認購，另有4名激勵對象因個人原因調減認購所授予的限制性股票；原計劃預留的限制性股票8,790,000股根據實際授予情況調整為8,145,000股，剩余未授予的645,000股預留限制性股票作廢。
除此之外，本次實施的限制性股票激勵計劃其他內容與公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
（三）激勵對象名單及授予情況
|
姓名 |
職務 |
獲授限制性股票數量（萬股） |
占預留授予限制性股票總數的比例 |
占目前公司總股本的比例 |
|
牟剛 |
董事長 |
26 |
3.19% |
0.0199% |
|
王延輝 |
副董事長 |
26 |
3.19% |
0.0199% |
|
陳雪松 |
董事 |
11 |
1.35% |
0.0084% |
|
譚沖 |
董事 |
13 |
1.60% |
0.0099% |
|
湯曉東 |
董事 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
馬可 |
總裁 |
28 |
3.44% |
0.0214% |
|
楊波 |
常務副總裁 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
董旭 |
副總裁 |
15 |
1.84% |
0.0115% |
|
郝廷木 |
副總裁 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
葉長春 |
總會計師 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
郭劍鋒 |
董事會秘書 |
12 |
1.47% |
0.0092% |
|
中層管理人員、核心技術人員/核心業務人員共202人 |
595.5 |
73.11% |
0.4557% |
|
|
合計 |
814.5 |
100% |
0.6233% |
|
二、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況
（一）有效期
本次股票激勵計劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個月。
（二）本激勵計劃預留限制性股票的限售期和解除限售安排
本計劃預留授予的限制性股票限售期為自授予日起12個月、24個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
|
解鎖期 |
可解鎖時間 |
可解鎖限制性股票比例 |
|
第一個解鎖期 |
自預留的股份登記完成之日起12個月后的首個交易日起至預留的股份登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止 |
50% |
|
第二個解鎖期 |
自預留的股份登記完成之日起24個月后的首個交易日起至預留的股份登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止 |
50% |
三、預留限制性股票認購資金的驗資情況
大華會計師事務所（特殊普通合伙）于2018年10月11日出具了《力帆實業（集團）股份有限公司驗資報告》（大華驗字[2018]000565號），審驗了公司截至2018年10月07日止新增注冊資本及實收資本情況。認為：截至2018年10月07日止，公司已收到213名激勵對象以貨幣繳納的限制性股票認購款人民幣23,376,150.00元，其中：新增股本人民幣8,145,000.00元，增加資本公積人民幣15,231,150.00元，變更后實收資本（股本）為人民幣1,314,984,379.00元。
四、預留限制性股票的登記情況
本次股權激勵計劃授予登記的預留限制性股票共計8,145,000股，于2018年10月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。我司于2018年10月25日收到中證登上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
五、授予前后對公司控股股東的影響
本次股權激勵預留限制性股票授予完成后，公司股份總數由原來的1,306,839,379股增加至1,314,984,379股，公司控股股東重慶力帆控股有限公司在本次股份授予前直接或間接持有的股份數為646,756,122股，占公司總股本的49.49%，為公司第一大股東；本次授予完成后，控股股東重慶力帆控股有限公司持有的股份數仍為628,285,186股，占公司總股本的49.18%，持股比例發生變動，但仍為公司第一大股東，未導致公司控制權變化。
本次預留限制性股票授予不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
六、股權結構變動情況
單位：股
|
類別 |
變更前數量 |
變更數量 |
變更后數量 |
|
有限售流通股 |
70,206,000 |
8,145,000 |
78,351,000 |
|
無限售流通股 |
1,236,633,379 |
0 |
1,236,633,379 |
|
合計 |
1,306,839,379 |
8,145,000 |
1,314,984,379 |
七、本次募集資金使用計劃
公司因實施本激勵計劃發行人民幣普通股（A股）股票所籌集的資金將全部用于補充流動資金。
八、本次授予后新增股份對最近一期財務報告的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司董事會已確定股權激勵計劃的授予日為2018年8月24日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行測算。
據測算，本計劃的股份支付費用總額約為871萬元，根據中國會計準則要求，對各期會計成本的影響如下表所示：
|
本次授予的限制性股票數量（萬股） |
需攤銷的總費用（萬元） |
2018年 （萬元） |
2019年 （萬元） |
2020年 （萬元） |
|
814.50 |
871 |
218 |
508 |
145 |
本計劃限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
2018年10月31日
● 報備文件
（一）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》
（二）大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的驗資報告
