證券代碼:601777 證券簡稱:力帆股份 公告編號:臨2016-015
力帆實業(集團)股份有限公司
關于國開發展基金有限公司投資參股下屬子公司力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國開發展基金有限公司(以下簡稱“國開發展基金”)、重慶力帆乘用車有限公司(以下簡稱“力帆乘用車”)、力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司(以下簡稱“萬光新能源”)和重慶兩江新區開發投資集團有限公司(以下簡稱“兩江開投”)簽署了《投資合同》,國開發展基金以人民幣1.88億元增資萬光新能源的形式對其智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目(以下簡稱“鋰電芯項目”)進行投資,投資平均年化收益率最高不超過1.2%,投資期限為11年。增資后,國開發展基金在萬光新能源的持股比例為16.97%;兩江開投將在投資期限內分期受讓國開發展基金因增資而持有的萬光新能源的股權。
力帆股份第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《力帆實業(集團)股份有限公司關于國開發展基金有限公司投資參股下屬子公司力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司的議案》,同意回購兩江開投根據上述《投資合同》受讓的萬光新能源的所有股權,并同意委托重慶兩江新區融資擔保有限公司和重慶興農融資擔保集團有限公司為公司履行上述回購義務提供擔保。
本次合作具體情況如下:
一、 合作方基本情況
(一)國開發展基金的基本情況
國開發展基金有限公司是國家開發銀行的全資子公司。其經營范圍:非證券業務的投資、投資管理、咨詢(未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;不得發放貸款;不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保;不得向投資者承諾投資本金不受缺失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動)。
(二)兩江開投的基本情況
重慶兩江新區開發投資集團有限公司是重慶市委、市政府為加快兩江新區工業開發區重大基礎設施建設、區域土地一級開發和現代產業體系構建而設立的國有大型投資集團。主要職能:按照兩江新區經濟和社會發展規劃,對兩江新區工業開發區范圍內的重大基礎設施建設、區域土地一級開發、房地產開發和現代產業體系構建進行投資、建設和資本運作。
二、 投資合同主要條款
1、投資項目:智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目。
2、投資金額及期限:人民幣1.88億元,投資期限自首筆增資款繳付完成日之日起 11年。
3、持股比例
國開發展基金以人民幣現金1.88億元增資款項對萬光新能源增加注冊資本1.88 億元。本次增資全部完成后,萬光新能源注冊資本由人民幣 9.20 億元增加至人民幣 11.08億元,股權架構將如下表所示:
序號 | 股東名稱 | 認繳出資額 (人民幣/億元) | 實繳出資額 (人民幣/億元) | 持股比例 (%) |
1 | 重慶力帆乘用車有限公司 | 9.00 | 9.00 | 81.23% |
2 | 力帆實業(集團)股份有限公司 | 0.20 | 0.20 | 1.80% |
3 | 國開發展基金 | 1.88 | 1.88 | 16.97% |
合計 | 11.08 | 11.08 | 100% |
4、投資收益
國開發展基金每年通過現金分紅、回購溢價等方式取得的投資收益,投資收益率按1.2%/年計算。國開發展基金每年的投資收益=國開發展基金實際投資(即國開發展基金本次增資1.88億元+國開發展基金實際追加投資(如有)-國開發展基金已收回的投資本金)×投資收益率。在每個年度內國開發展基金應當獲得的投資收益=該年度的投資收益+以前年度內應得未得的投資收益。
5、投后管理
本次增資完成后國開發展基金不向萬光新能源委派董事、監事和高級管理人員,股東會是萬光新能源的最高權力機構。
6、投資回購
根據《投資合同》,兩江開投將分四期受讓國開發展基金因增資而持有的萬光新能源的股權,受讓計劃如下:
序號 | 受讓交割日 | 標的股權轉讓對價 |
1 | 2020年3月17日 | 0.47億元 |
2 | 2023年3月17日 | 0.47億元 |
3 | 2025年3月17日 | 0.47億元 |
4 | 2027年3月17日 | 0.47億元 |
力帆股份將在兩江開投完成上述股權交割后,以對價的形式及時回購兩江開投持有的萬光新能源的股權。力帆股份委托了重慶兩江新區融資擔保有限公司(以下簡稱“兩江擔保”)和重慶興農融資擔保集團有限公司(以下簡稱“興農擔保”)為公司履行上述回購義務提供擔保,本次專項建設基金承接公司(萬光新能源)將為上述履約擔保提供連帶保證反擔保。
股權回購完成后,國開發展基金在萬光新能源的持股比例為零,兩江開投在萬光新能源的持股比例為零,力帆股份的持股比例將變更為18.77%。
三、 對公司的影響
本次合作有利于公司緩解資金壓力、降低資金成本、拓寬融資渠道。
四、 備查文件
1、《投資合同》;
2、第三屆董事會第二十五次會議決議。
特此公告。
力帆實業(集團)股份有限公司董事會
二〇一六年三月二十二日