證券代碼:601777 證券簡稱:力帆股份 公告編號:臨2014-049
力帆實業(集團)股份有限公司
關于出售重慶市渝帆機械有限公司30%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
l 交易內容:力帆實業(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)下屬子公司重慶力帆摩托車發動機有限公司(以下簡稱“力帆摩托車發動機”)擬向重慶澤京房地產開發有限公司出售持有的重慶市渝帆機械有限公司(以下簡稱“渝帆機械”)30%股權,股權出售后,力帆摩托車發動機將不再持有任何渝帆機械股權。
l 本次股權出售行為不構成關聯交易。
l 本次股權出售行為不構成重大資產重組。
l 本次交易中力帆摩托車發動機與交易對方重慶澤京房地產開發有限公司不存在關聯關系,根據本公司章程及相關議事規則的規定,本次交易由董事長批準通過后即可實施,無需提交董事會和股東大會審議。
一、 交易概述
因與力帆摩托車發動機共同投資渝帆機械的合作方重慶渝江壓鑄有限公司(持股70%)擬撤資轉產,力帆摩托車發動機隨同出售所持渝帆機械30%股權,力帆摩托車發動機擬向重慶澤京房地產開發有限公司出售持有的渝帆機械30%股權,股權轉讓完成后,力帆摩托車發動機不再持有渝帆機械的任何股權。收購價格按照人民幣1.2億元為基礎加上留存于渝帆機械賬目所記載(含已實際發生尚未處理完結的事項或交易)的資產或權益(資產或權益金額等于搬遷截止日賬面凈資產減去廠區用地紅線范圍內的賬面土地房地產及建構筑物的賬面凈值;包括但不限于現金、銀行存款、法定公積金等科目)之和,股權轉讓總價即為人民幣3,600萬元加上留存于渝帆機械賬目所記載(含已實際發生尚未處理完結的事項或交易)的資產或權益等額款項的30%。
本次交易中力帆摩托車發動機與交易對方重慶澤京房地產開發有限公司不存在關聯關系,本次股權出售行為不構成關聯交易、亦不構成重大資產重組。根據本公司章程及相關議事規則的規定,本次交易由董事長批準通過后即可實施,無需提交董事會和股東大會審議。
二、 交易對方介紹
注冊號: 500384000003079
企業名稱: 重慶澤京房地產開發有限公司
企業性質: 有限責任公司
注冊地址: 重慶市南川區南城街道辦事處金佛居委(南園路69號)
法定代表人:馬麗平
注冊資本: 10,000萬元人民幣
成立日期: 2003年10月13日
經營范圍:房地產開發;銷售:建筑材料(不含危險化學品)、裝飾材料(不含危險化學品)、金屬材料(不含稀貴金屬),五金、交電,電子產品,計算機及配件,汽車、摩托車零部件,服裝,紡織品,日用化學品,百貨;房屋租賃
股東情況:重慶澤京物業管理集團有限公司持股65%、重慶普曼企業管理顧問有限公司持股5%、重慶澤京投資發展有限公司持股30%
重慶澤京房地產開發有限公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系。
三、 交易標的基本情況
1、 交易標的基本情況
注冊號: 500112000079423
企業名稱: 重慶市渝帆機械有限公司
企業性質: 有限責任公司
注冊地址: 重慶市科技產業園6號(回興鎮內)
法定代表人:周道倫
注冊資本: 3,000萬元人民幣
成立日期: 2000年6月1日
經營范圍: 壓鑄件制造、加工、銷售;銷售:金屬鑄件及零部件
股東情況:力帆摩托車發動機持股30%、重慶渝江壓鑄有限公司持股70%
2、 本次股權轉讓為渝帆機械全體股東共同對外轉讓,力帆摩托車發動機的合作方重慶渝江壓鑄有限公司未主張優先購買權。
3、 經營情況:
經具有證券從業資格的天健會計師事務所(特殊普通合伙)重慶分所對渝帆機械2013年度財務報表進行審計并出具了標準無保留意見審計報告。渝帆機械經審計的2013年度主要財務數據如下:
單位:元
項目 | 2013年12月31日 |
營業收入 | 191,546,911.52 |
營業利潤 | 10,335,466.56 |
凈利潤 | 8,827,120.54 |
資產總計 | 103,344,958.97 |
負債總計 | 14,967,415.12 |
所有者權益 | 88,377,543.85 |
四、 交易合同的主要內容及定價情況
1、 交易金額
收購價格按照人民幣1.2億元為基礎加上留存于渝帆機械賬目所記載(含已實際發生尚未處理完結的事項或交易)的資產或權益(資產或權益金額等于搬遷截止日賬面凈資產減去廠區用地紅線范圍內的賬面土地房地產及建構筑物的賬面凈值;包括但不限于現金、銀行存款、法定公積金等科目)之和,股權轉讓總價即為人民幣3,600萬元加上留存于渝帆機械賬目所記載(含已實際發生尚未處理完結的事項或交易)的資產或權益等額款項的30%。
2、 支付方式:
(1) 重慶澤京房地產開發有限公司應在2014年7月30日以前按照人民幣12000萬元的30%即3600萬元,向力帆摩托車發動機銀行賬戶支付股權轉讓價款;
(2) 截止搬遷截止日,對于留存于目標公司法定賬目所記載(含已實際發生尚未處理完結的事項或交易)的資產或權益(資產或權益金額等于搬遷截止日賬面凈資產減去廠區用地紅線范圍內的賬面土地房地產及建構筑物的賬面凈值;包括但不限于現金、銀行存款、法定公積金等科目),重慶澤京房地產開發有限公司向力帆摩托車發動機支付與該資產或權益等額款項的30%完成全部對價支付。
3、 公司員工安置
在搬遷截止日前,重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車發動機負責妥善處理渝帆機械現有員工的安置,完成現有員工與渝帆機械解除勞動關系的工作,并就勞動關系解除后按照法律規定、勞動合同約定所涉及的經濟補償、工資等一切應完結事宜通過協商并達成書面協議。在前述因現有員工與渝帆機械解除勞動關系所產生的費用由渝帆機械承擔。在搬遷截止日前未能妥善處理并達成協議的現有員工的安置、勞動合同解除等事項,重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車發動機繼續負責處理及承擔費用。
五、 涉有本次股權收購的其他安排
渝帆機械箱體件轉重慶渝江壓鑄有限公司進行生產,箱體件的模具價格按照每副8萬模次攤銷余額轉賣重慶渝江壓鑄有限公司,重慶渝江壓鑄有限公司承諾按渝帆機械產品質量、價格保障力帆正常生產供應量。
渝帆機械殼體的模具價格按照每副8萬模次攤銷余額轉賣力帆,渝帆機械殼體生產由力帆找第三方配套廠家承接。
六、 出售股權的目的及對公司影響
本次因合作方重慶渝江壓鑄有限公司撤資轉產,作為渝帆機械參股股東的力帆摩托車發動機亦按照同等價格隨同出售股權予第三方,本次股權轉讓完成后,本公司不再持有渝帆機械股權,渝帆機械不再為公司關聯方。力帆摩托車發動機對渝帆機械的初始投資僅人民幣900萬元,公司擬將轉讓所得資金按照公司發展規劃,全部用來發展公司主機和核心零部件,以進一步提高公司的盈利水平和可持續發展能力。
因本次股權轉讓完成后,渝帆機械的股權收購方將進行業務轉產,故此公司預計將在2014年年底前將停止向渝帆機械采購原由渝帆機械負責加工生產的箱體件和殼體,年初預計2014年度向渝帆機械關聯采購的數量將相應調整,箱體件生產業務將由重慶渝江壓鑄有限公司承接并向公司供應,殼體生產公司將由力帆其他第三方配套廠家承接,上述調整及安排不會對公司正常生產經營產生影響。
特此公告。
力帆實業(集團)股份有限公司董事會
二〇一四年八月一日