證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-054
力帆實業（集團）股份有限公司關于修訂
與重慶力帆財務有限公司簽署《金融服務協議》的關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 關聯交易概述
根據2014年1月27日召開的公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過《關于力帆實業（集團）股份有限公司與重慶力帆財務有限公司簽署〈金融服務協議〉的關聯交易的議案》，公司已與重慶力帆財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）簽署《金融服務協議》。上述協議簽署以來，根據公司與財務公司開展金融合作的實際情況，結合根據銀監會對財務公司的監管要求，公司擬修訂公司與財務公司簽署的《金融服務協議》中相關條款。鑒于財務公司與公司均為本公司控股股東重慶力帆控股有限公司控制，本次交易構成與關聯方的關聯交易。
在2014年8月19日召開的公司第三屆董事會第二次會議上，關聯董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松按規定回避表決，其他非關聯董事（包括四名獨立董事）表決通過該協議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，尚需提交最近一次召開的股東大會審議通過后方能實施。
二、 關聯方介紹
1、 名 稱：重慶力帆財務有限公司
2、 設立時間：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注冊資本：人民幣8億元
5、 注冊地址：重慶市江北區洋河北路2號
6、 注冊號：500105000423599
7、 企業類型：有限責任公司
8、 經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。
三、《金融服務協議》的修訂原因及修訂內容
根據銀監會對財務公司2014年度資金歸集率的監管考核要求，為最大限度發揮財務公司對企業集團的金融服務功能，力帆股份及下屬子公司擬將力帆股份公司將原存入各銀行的票據保證金通過合法方式轉入財務公司，提高財務公司資金歸集率，促進財務公司健康有序發展。因前期簽署《金融服務協議》時公司對于力帆股份擬轉入財務公司的票據保證金金額估計不足，預計轉入后力帆股份在財務公司的存款余額將增加至25億元，占財務公司吸收存款余額的比例將超過70%，《金融服務協議》中原約定的力帆股份在財務公司的存款余額及比例要求已不符合實際。擬修訂如下：
1、《金融服務協議》第二條“金融服務內容”第一款第2項，原文為“乙方吸收甲方的存款余額合計不超過20億元，且甲方存放在乙方的存款余額比例不超過乙方吸收存款余額的70%”，擬修訂為“乙方吸收甲方的存款余額合計不超過25億元”，刪除力帆股份存放在財務公司的存款余額比例要求，此條中的甲方指力帆股份、乙方指財務公司，下同。
2、《金融服務協議》第三條“金融服務原則”第一款第1項，原文為“存款利率根據中國人民銀行統一頒布的存款利率，參照同期市場利率水平執行，同時不低于甲方同期從國內其他金融機構取得的同類存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同類存款業務的利率水平”，擬修訂為“存款利率根據中國人民銀行統一頒布的存款利率上浮10%執行，同時不低于甲方同期從國內其他金融機構取得的同類存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同類存款業務的利率水平”。
四、 關聯交易目的及對公司影響
1、力帆股份將原存入各銀行的票據保證金通過合法方式轉入財務公司，使財務公司提高資金歸集率，促進財務公司健康有序發展，有利于更好地為公司服務。
2、財務公司對力帆股份的存款利率根據中國人民銀行統一頒布的同期同類存款利率全部上浮10%執行，將提高力帆股份的整體收益，不會對力帆股份產生不利影響。
3、財務公司在依法合規的前提下為力帆股份提供資金融通業務，貸款利率參照中國人民銀行統一頒布的貸款基準利率，同時不高于力帆股份同期在國內其他金融機構取得的同檔次貸款利率；有效地降低了力帆股份的融資成本。
五、 獨立董事發表的獨立意見
公司與財務公司修訂《金融服務協議》的關聯交易事項審議程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。該項修訂系根據公司與財務公司最近半年的金融合作實際情況調整了公司存放在財務公司存款余額，上述調整不會影響公司生產經營活動的正常開展，而額度調整同時財務公司對力帆股份的存款利率根據中國人民銀行統一頒布的同期同類存款利率全部上浮10%執行，提高了力帆股份的整體收益，不會對力帆股份產生不利影響，不會損害公司及中小股東的利益，本人同意公司與財務公司修訂《金融服務協議》。
六、 備查文件目錄
1、《公司第三屆董事會第二次會議決議》
2、《獨立董事關于公司修訂與財務公司簽署金融服務協議的獨立意見》
3、《金融服務協議》
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二O一四年八月二十日
