證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-037
力帆實業（集團）股份有限公司
關于與陳衛簽署關于收購重慶無線綠洲通信技術有限公司股權
之投資框架協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●收購陳衛博士創辦的重慶無線綠洲通信技術有限公司是力帆股份智能新能源汽車市場戰略發展規劃的重要布局，如擬議的收購完成，力帆股份或其子公司將取得重慶無線綠洲通信技術有限公司及其附屬企業控股權
●本次簽訂的為投資框架協議，是對雙方收購主要條款的框架性約定，正式投資協議的具體條款尚未確定，公司將按照公司章程及相關決策機制，對最終確定的對外投資項目履行決策和審批程序，并及時履行信息披露義務
●本次簽訂投資框架協議構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組
一、 投資框架協議概述
為了提升力帆股份在智能新能源汽車領域的綜合競爭力，經相關方友好協商，公司與陳衛博士簽署框架協議，擬以自有資金整合收購陳衛博士創辦的重慶無線綠洲通信技術有限公司（以下簡稱“無線綠洲”）及其附屬企業。為實現資源共享、共同發展，力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）與陳衛博士于2015年5月21日簽署了《關于收購重慶無線綠洲通信技術有限公司股權之投資框架協議》（以下簡稱“框架協議”）。
因力帆股份新聘任陳衛博士為公司高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次簽署框架協議屬于關聯交易，已由力帆股份第三屆董事會第十四次會議審議通過，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、 框架協議合作方介紹
陳衛，男，中國籍，無境外居留權，身份證號碼為510212XXXXXXXX0311，住所為重慶市沙坪壩區東林村4號4-2，畢業于美國伍斯特理工學院，獲得電子工程碩士和博士學位。1985年，教育部公派到美國留學，獲得博士學位，曾任Motorola 半導體公司數字信號處理部門主任工程師；1994年，在美國德州奧斯丁創辦Cwill 通信技術公司，任董事長兼總經理；1995年，Cwill和前郵電部電信科學技術研究院合資成立北京信威通信技術有限公司，作為信威通信的創始人，擔任該公司總裁十一年，帶領信威通訊實現銷售收入超過人民幣25億元，使信威通信先后榮獲美國Red Herring雜志評選的亞洲高新企業百強、德勤中國高科技、高成長50強企業以及福布斯中文版中國潛力100企業第二名。
陳衛博士是SCDMA/McWiLL無線通信技術的創始人之一，并推動SCDMA成為商業用戶過百萬的國內第一個無線通信標準。以SCDMA為技術基礎的TD-SCDMA被國際電聯（ITU）接納成為第三代移動通信國際標準，促使中國移動采用并使之成為中國第一個產業化的國際無線通信標準。陳衛博士分別于2001年和2004年兩次獲得國家科學技術進步一等獎和二等獎，于2005年獲CCTV中國經濟年度人物提名獎。陳衛博士曾擔任重慶市政協委員，重慶市工商聯副主席。現任重慶大學通信學院教授博導，工信部無線電頻率規劃專家組成員。
三、 投資標的基本情況
公司名稱：重慶無線綠洲通信技術有限公司
注冊地：重慶市北部新區楊柳路2號A座9樓
法定代表人：陳衛
成立日期：2007年4月30日
注冊資本：1,344.4404萬元人民幣
營業執照注冊號：500106000014981
經營范圍：研究開發無線通信標準、系統、終端、軟件、集成電路；生產、銷售、安裝：無線通信產品、電子產品（不含電子出版物）、集成電子產品；提供技術咨詢、技術服務；出口本企業自產的通信、電子產品；進口本企業生產科研所需的軟件、測試儀表及關鍵零配件。（以上范圍國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營）
四、 框架協議的主要條款
1、 投資方（指力帆股份，下同）擬收購陳衛等無線綠洲全體股東合計持有的無線綠洲100%股權，投資估值根據投資方聘請的審計機構對公司審計結果基礎按照同行業市盈率倍數結合公司實際情況確定
2、 投資將以下述先決條件為限：
(1) 在創辦人充分披露的前提下，投資方已完成對無線綠洲業務、法律和財務盡職調查；
(2) 陳衛確保無線綠洲獲得全部本次投資交易所需的原股東同意（或放棄優先購買權）；
(3) 投資方董事會和/或股東大會同意實施本次交易；
(4) 投資方與無線綠洲、陳衛簽署正式股權收購協議；
(5) 投資方與無線綠洲全體股東簽署股權轉讓協議；
(6) 無線綠洲向投資方提交2013年、2014年財務審計報告，以及2015年的預算且投資方對審計報告和預算表示滿意；
(7) 投資方根據盡職調查增加的其他交易條件（如有）。
3、 陳衛同意從投資完成日起仍在滿足上市公司規范治理要求的前提下由其領導的原核心管理團隊負責新公司的經營管理，除非獲得投資方與無線綠洲事先書面同意，不直接或間接參與或投資任何與力帆股份和/或無線綠洲競爭的業務或招攬其他雇員接受無線綠洲以外的職務。
4、 本投資框架協議簽署后直至交割日前，無線綠洲應及時書面告知投資方其現有股權的變動、非正常業務過程中的交易以及現金分紅等對無線綠洲產生重大影響或對投資方繼續實施本次投資判斷存在影響的事項，并與投資方討論前述事項，以確保無線綠洲在交割前的持續穩定運營。
五、 本次投資的目的、存在風險和對公司的影響
本次力帆股份與陳衛博士簽署投資框架協議擬達成的無線綠洲股權收購安排，符合公司在智能新能源汽車領域的發展戰略，無線綠洲自設立之日起始終立足于為行業信息化提供寬帶無線互聯/物聯平臺，致力成為“行業信息化無線專網和數據加工解決方案提供商”，該公司自主開發了eWIN 寬帶多媒體集群指揮系統，在民航機場、高速鐵路、智能電力、城市地鐵、智能交通等行業得到成功應用。未來無線綠洲將利用其技術優勢在車聯網、物聯網應用領域的延伸，將有效推進公司智能新能源汽車行業領先戰略的進一步深入實施，為公司產業鏈的延伸和綜合競爭力的提升，提供更為有力的保障。
1、無線綠洲車聯網、物聯網應用服務
無線綠洲車聯網提供基礎服務應用，如車輛通信系統、車輛管理、用戶認證、支付信用系統（提供信用擔保，保證買賣雙方資金安全）、室內室外導航系統等功能。
無線綠洲物聯網提供車輛啟動/停止、空調預冷/預熱、鎖車/解鎖、車窗打開/關閉、車輛定位、車輛運行數據、行車數據、電池數據、充換電數據、保養數據存儲分析，可以為服務運營平臺（含第三方）提供標準的數據。
無線綠洲以車聯網、物聯網平臺為基礎，推出全新的“綠洲用車”業務。“綠洲用車”實時、全面監控汽車的狀態，提供全新的“一鍵用車”服務；提供實時的電池電量監控、車輛位置監控，根據電池電量、車輛位置、用戶路線規劃，平臺規劃換電路線，提供不同等級的換電服務，徹底消除用戶對電池電量的焦慮。 綠洲用車提供時租、日租、周租、月租、年租五種不同組合，消費者可以根據自己的需要自由選擇。
2、無線綠洲車聯網、物聯網技術全面提升力帆股份智能新能源產業的健康發展
（1）電池管理技術通過物聯網與能源站有效嫁接，對電動車進行精細化管理
動力電池管理系統與電動汽車的動力電池緊密結合在一起，對動力電池的電壓、電流、溫度進行時刻檢測，同時還進行漏電檢測、熱管理、電池均衡管理、報警提醒，計算剩余容量、放電功率，報告SOC （State Of Charge，荷電狀態），SOH（State of Health，性能狀態，也稱健康狀態）狀態，還根據動力電池的電壓、電流及溫度用算法控制最大輸出功率以獲得最大行駛里程，以及用算法控制充電機進行最佳電流的充電，通過CAN總線接口與車載總控制器、電動機控制器、能量控制系統、車載顯示系統等進行實時通訊。
在未來的智能新能源汽車產業中，充換電站及網絡將會是一個類比加油加氣站網絡的龐大產業鏈。現在國家電網公司已經著手建設充電網，隨著中國經濟改革的進展，未來的充換電站是集充電和更換電池為一體的綜合性新能源站。
對于力帆股份而言，通過無線綠洲物聯網技術的嫁接，在換電模式下，能源站通過物聯網技術對電池實施科學統一的充放電管理及維護，能有效提高電池使用壽命2-3倍，大大降低用戶電池的使用成本。
將來，力帆股份不僅對能源站網絡采用分布式管理的運作方式，所有的能源站通過物聯網互聯，實行統一管理，統一運營，統一模式，創出品牌效應。
此外，力帆股份還將依托物聯網互動模式，充分利用公共設施和能源站，對電動車和電池進行更加精細化管理。
（2）通過車聯網三大平臺，實現人、車、互聯網的無縫對接
無線綠洲通過頂層設計，遵循相關標準，創新商業模式，憑籍通信行業深厚積累，運用移動互聯網和物聯網技術，結合新能源汽車特點，開發了完善的綠洲車聯網系統，提供車聯網完整解決方案。
汽車制造網絡化可為力帆股份提供數據采集和分析能力，幫助力帆股份全面監控車輛運行狀態以及車主反饋信息，建立力帆股份、特約店和車主之間的緊密聯系，創新服務體驗，為力帆股份、特約店及車主帶來新價值，具有如下具體功能：
①監測車輛實時參數，如車速、油況、轉速、里程、電壓、電流、電量、溫度、故障類型等等，方便車主和運營商掌握車況，心中有數，有針對性地開展業務；
②運維平臺采集和存儲車聯網基礎數據，作為開展各種業務的基礎；
③各業務模塊可獨立運作，也可聯合開展，配置靈活，滿足不同運營商的需求；
④可開展車輛租賃業務，標準化流程管理，顧客配備專用的APP軟件，可用手機打開車門和啟動車輛，改善了用戶體驗；
⑤可開展換電池業務，免除了電動車車主擔心電池壽命、擔心充電時間、擔心充電樁少等使用顧慮，可大為推進電動車的普及；
⑥可網上訂車、購車、修車、預約保養，車廠可有針對性地開展業務，避免盲目性；車主可將繁瑣的維修計劃交給車廠和4S店，享受貼心的服務，皆大歡喜；
⑦可開展定位服務，丟車追蹤，防盜，提高車連使用的安全性；
⑧可分析車主用車習慣，給出好的駕駛建議，提高駕駛安全性和車輛正常率。
3、本次投資具有不確定性
本次簽訂的僅為投資框架協議，是對雙方收購主要條款的框架性約定，本投資框架協議并非正式投資協議或投資合同，正式投資協議的具體條款尚未確定。由于審計報告尚未出具，有關具體合作事項尚待進一步協商和落實，需經各方確定后另行簽署相關正式協議。正式投資協議的簽訂尚需雙方董事會或股東大會審議批準，能否獲得通過尚存在一定的不確定性，投資者不能以本投資框架協議的簽署推斷或預測本項投資必然實現。
六、 其他相關說明
公司將按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的要求，并按照公司章程及相關決策機制，對最終確定的交易內容關聯交易履行決策和審批程序，對投資的進展或變化情況及時進行披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年五月二十六日
