證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-039
力帆實業（集團）股份有限公司
關于非公開發行A股股票攤薄即期收益的
風險提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）已于2015年5月24日召開第三屆董事會第十四次會議審議通過了《非公開發行A股股票預案》。本次非公開發行向重慶力帆控股有限公司、陳衛、上海財通資產管理有限公司擬設立的資產管理計劃、建信基金管理有限責任公司管理的建信昆侖資產管理計劃、重慶西證渝富成長股權投資基金合伙企業（有限合伙）、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯證券股份有限公司擬設立的資產管理計劃和重慶力揚實業（集團）有限公司共9名特定對象非公開發行不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股）人民幣普通股（A股）股票。
根據國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號，以下簡稱“《意見》”）的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，并就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施說明如下：
一、本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
（一）假設條件
1、本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日，本次非公開發行股票的價格為12.08元/股，未低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%。
2、本次非公開發行的股票數量不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股），募集資金不超過52億元（含52億元），不考慮扣除發行費用等影響。
3、考慮到本次非公開發行的審核和發行需要一定時間周期，假設本次非公開發行于2015年11月份實施完畢，計算2015年發行后每股收益及加權平均凈資產收益率時考慮本次發行對攤薄的全面影響。
4、在預測公司本次非公開發行后，期末歸屬于母公司所有者權益和計算加權平均凈資產收益率時，不考慮除本次發行募集資金、2014年度現金分紅和凈利潤之外的影響。
5、在預測公司本次非公開發行后，期末總股本和計算基本每股收益時，僅考慮本次非公開發行對總股本的影響，不考慮2015年度內發生的除權除息及其他可能產生的股權變動事宜。
6、不考慮本次非公開發行募集資金到位后對公司經營業績、財務狀況（如項目經濟效益、財務費用）等方面的影響。
7、本次非公開發行的股票數量、募集資金總額、發行時間僅為基于測算目的假設，最終以中國證監會核準發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。
8、假設公司經營環境未發生重大變化。
以上假設分析僅作為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，并不代表公司對2015年盈利預測，亦不代表公司對 2015 年經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次非公開發行對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，具體情況如下，具體情況如下：
| 項 目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2015年12月31日 | |
| 發行前 | 發行后 | ||
| 總股本（萬股） | 101,476.69 | 125,762.40 | 168,808.76 |
| 實施現金分紅金額（萬元） | 25,259.70 | 25,152.48 | 25,152.48 |
| 預計發行完成月份 | 2015年11月 | ||
| 期初歸屬于母公司所有者權益（萬元） | 552,796.07 | 540,806.61 | 540,806.61 |
| 假設1:2015年凈利潤較2014年增長20% | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） | 38,607.39 | 46,328.87 | 46,328.87 |
| 期末歸屬于母公司所有者權益（萬元） | 540,806.61 | 728,264.11 | 1,248,264.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.36 |
| 加權平均凈資產收益率（%） | 7.16 | 6.60 | 6.22 |
| 假設2:2015年凈利潤與2014年持平 | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） | 38,607.39 | 38,607.39 | 38,607.39 |
| 期末歸屬于母公司所有者權益（萬元） | 540,806.61 | 720,542.64 | 1,240,542.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.31 | 0.30 |
| 加權平均凈資產收益率（%） | 7.16 | 5.53 | 5.21 |
| 假設3:2015年凈利潤較2014年下降20% | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） | 38,607.39 | 30,885.91 | 30,885.91 |
| 期末歸屬于母公司所有者權益（萬元） | 540,806.61 | 712,821.16 | 1,232,821.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.25 | 0.24 |
| 加權平均凈資產收益率（%） | 7.16 | 4.45 | 4.19 |
根據上表，公司在完成本次非公開發行后，預計短期內公司基本每股收益和加權平均凈資產收益率將會出現一定程度攤薄。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險
本次非公開發行除了部分募集資金用于償債以外，本次發行的其他募集資金用于構建以能源站（新能源汽車運營的新商業模式）為核心，輔以先進科技含量的三元鋰電池、電機、電控、汽車變速器等關鍵零部件的開發運用，以及新車平臺開發在內的智能新能源汽車相關產業鏈。募集資金投資項目的實施和經濟效益的顯現需要一段時間，本次非公開發行完成后，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨可能下降的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、公司應對本次非公開發行攤薄即期收益采取的措施
為保障本次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高未來回報能力，公司擬采取以下措施：
1、加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所公司上市募集資金管理規定》（2013年修訂）及《力帆實業（集團）股份有限公司章程》的有關規定，制定了《力帆實業（集團）股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、審批程序、投向變更、管理與監督等方面進行了明確規定。
本次非公開發行募集資金到位后，公司將按照《力帆實業（集團）股份有限公司募集資金管理制度》及時與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議，將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中，實行專戶集中存儲，明確募集資金使用各環節的相關責任和審批程序，有效防范募集資金使用風險，保證募集資金合理規范使用。
2、加快募投項目的投資進度，提升公司盈利能力和市場競爭力
本次募集資金投資項目圍繞智能新能源汽車產業鏈為核心，經過可行性分析和反復論證，已獲得獨立董事的認可和公司董事會的審議通過。本次非公開發行募集資金到位后，公司將加快募投項目的投資進度，大力推進募投項目的順利實施、建設。隨著募投項目的相繼實施，結合公司的發展戰略，公司將由傳統的燃油汽車制造商升級成集智能新能源汽車整車制造和銷售（含電池制造和銷售、電機和電控制造和銷售、變速器制造和銷售）、汽車后市場、物聯網、車聯網和能源站（互聯網能源服務商）為一體全產業鏈的綜合汽車服務商，優化力帆股份產業布局，完成公司產業轉型升級，可實現公司的盈利能力和市場競爭力的大幅提升。
3、加強經營管理和內部控制，提高資金使用效率
多年來，公司嚴格遵循相關法律、法規和規范性文件的要求，持續優化公司治理結構、加強內部控制，完善投資融資決策機制，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司未來的健康發展提供制度保障。
同時公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和財務風險。
4、嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報
公司已經按照中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告【2013】43號）和上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》等相關法律法規的規定，結合公司的實際情況，2014年第二次臨時股東大會于2014年7月29日審議通過《關于修改力帆實業（集團）股份有限公司〈公司章程〉的議案》。公司嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報，以填補本次發行對即期回報的攤薄，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
綜上，本次非公開發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年五月二十六日
