力帆實業（集團）股份有限公司關于最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施情況的公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-056
力帆實業（集團）股份有限公司
關于最近五年被證券監管部門和交易所
采取處罰或監管措施情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“力帆股份”）自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）及《公司章程》等法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規范運作水平，促進企業持續、穩定、健康發展。
目前公司擬申請非公開發行股票，現根據相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施及整改情況公告如下：
經自查，本公司最近五年不存在被證券監管部門或交易所處罰的情形，但存在被交易所采取監管措施的情況，具體如下：
一、2014年5月5日，上海證券交易所上市公司監管一部向公司下發了《關于對力帆實業（集團）股份有限公司和董事長尹明善等予以監管關注的決定》（上證公監函（2014）0023號）。
主要內容：公司2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為424,275,852.30元，比上年同期增長32%，但公司在2013年度業績預增公告中預計公司2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤增長50%以上。公司實際業績與預告業績差異較大，且未及時刊登業績預告更正公告。鑒于上述行為，監管一部對本公司董事長尹明善、總經理尚游、財務總監葉長春、審計委員會召集人陳輝明、董事長秘書湯曉東予以關注。
整改措施：公司相關責任人召開會議，討論出現此次錯誤的原因，認真學習了相關規定，并總結了教訓，確保之后嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務。
二、2015年7月6日，上海證券交易所向公司下發了《關于對力帆實業（集團）股份有限公司副總裁郝廷木予以通報批評的決定》（上海證券交易所紀律處分決定書（2016）7號）。
主要內容：公司因籌劃非公開發行申請公司股票于2015年4月27日起停牌，并于2015年4月29日披露2015年一季報。根據中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第13條的規定，上市公司董事、監事和高級管理人員在定期報告公告前30日內以及對公司股票價格有重大影響的事項決策過程中不得買賣本公司股票。公司副總裁郝廷木未遵守前述規定，于2015年4月27日買入力帆股份股票35,800股，成交均價 13.645元/股，成交金額488,491元。鑒于公司副總裁郝廷木違規買入的股票數量和金額較大，且同時構成兩項違規，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.3條以及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》第五條的規定，做出如下紀律處分決定：對郝廷木予以通報批評。對于上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監會并計入上市公司誠信檔案。
整改措施：公司加強了對董事、監事、高級管理人員和主要股東單位關于股份變動管理有關規定的培訓。接到紀律處分決定書后，公司董事、監事、高級管理人員未再發生短線交易、超比例出售及窗口期交易等違規買入或賣出股票的情況。
三、2016年7月1日，上海證券交易所上市公司監管一部向公司下發了《關于對力帆實業（集團）股份有限公司和有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函（2016）0050號）
主要內容：2016年4月22日，公司披露《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》，顯示公司控股股東重慶力帆控股有限公司下屬全資子公司成都摩寶網絡科技有限公司（以下簡稱“摩寶科技”）對公司存在資金占用，2015年度累計占用金額4.115億元，期末占用余額1.768億元。經查明，摩寶科技與公司下屬全資子公司力帆融資租賃（上海）有限公司（以下簡稱“力帆融資租賃”）、四川力帆善蓉信息服務有限公司（以下簡稱“力帆善蓉”）簽訂合作協議，約定力帆融資租賃、力帆善蓉于每周非工作日或法定節假日前一個工作日的16時之前，向摩寶科技轉入一定數額資金，摩寶科技于非工作日或法定節假日結束后的第一個工作日12時之前歸還該筆資金，并以10%的年化利率向力帆融資租賃、力帆善蓉支付資金占用費。2015年11月16日至2016年1月25日期間，上述資金占用合計發生金額6.9億元，公司獲得利息收入69萬元。
另經查明，力帆融資租賃和力帆善蓉系公司下屬從事融資租賃、租賃交易咨詢及擔保、商業保理等資金融通業務的平臺，其與摩寶科技開展的資金借貸業務屬主營業務范疇。公司發現上述事項涉嫌關聯方資金占用后已主動終止交易，可以酌情予以減輕處理。鑒于上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部作出如下監管措施決定：對公司、摩寶科技、公司時任總會計師葉長春、董事會秘書湯曉東予以監管關注。
整改措施：公司責成相關部門及責任人及時內收回了被占用的資金并對相關責任人進行了問責。公司進一步加強董事、監事、高級管理人員及相關業務人員對涉及控股股東及關聯方資金占用問題的法律法規深入全面的學習。公司將在今后的資金管理中嚴格按照證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及公司章程等相關規定執行，公司將本著對全體股東高度負責的態度，認真落實內部控制整改措施，進一步完善財務管理，強化執行力度，杜絕關聯方資金占用行為的再次發生，保證上市公司的規范運作，切實維護全體股東的利益。
四、中國證監會重慶監管局于2016年5月17日下發《關于對力帆實業（集團）股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2016]9號）
主要內容：2015年11月，力帆融資租賃和力帆善蓉與摩寶科技簽署合作協議，約定力帆融資租賃和力帆善蓉于每周休息日或法定節假日前一個工作日的16時之前向摩寶科技轉入一定數額資金，摩寶科技于休息日或法定節假日結束后的第一個工作日12時之前歸還該筆資金，并以10%的年化利率向力帆融資租賃、力帆善蓉支付資金占用費。2015年11月至2016年1月期間，力帆融資租賃和力帆善蓉陸續向摩寶科技劃轉資金6.92億元，并收入利息收入69.06萬元。截止2016年1月末，力帆融資租賃和力帆善蓉全部收回上述資金。力帆于2016年4月才在2015年年報以及《關于關聯方資金占用的自查情況說明及致歉的公告》中披露了上述情況，披露不及時。上述行為不符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）第一條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第六條的規定。
摩寶科技具有人民銀行下發的互聯網支付、移動電話支付業務許可證，2015年力帆融資租賃、力帆善蓉與摩寶科技簽訂支付服務協議，并在摩寶科技開立虛擬賬戶。力帆融資租賃和力帆善蓉通過該虛擬賬戶收取客戶款項，并在收到款項后將該賬戶的資金轉入力帆融資租賃和力帆善蓉的銀行賬戶。其中2015年力帆融資租賃通過在摩寶科技開立的虛擬賬戶收取客戶租金2203萬元，單日賬戶存款最高額為164萬元，2015年末賬戶余額為33萬元。2015年力帆善蓉通過在摩寶科技開立的虛擬賬戶收取P2P業務投資款2909萬元，單日賬戶存款最高額為297萬元，2015年末賬戶余額為25萬元。此外公司2015年向關聯方山東恒宇新能源有限公司采購商品4647萬元；向摩寶科技支付系統開發及維護費508萬元。公司對上述關聯交易均未及時履行決策程序并披露。上述行為不符合公司《董事會議事規則》第三十二條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條的相關規定。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，對公司出具警示函，提醒公司補充履行關聯交易決策程序，強化關聯交易的內部控制力度，杜絕占用上市公司資金等。
整改措施：針對摩寶科技資金占用的整改措施詳見第三部分內容。針對公司對上述關聯交易均未及時履行決策程序并披露，公司已于第三屆董事會第二十六次會議審議通過《關于力帆實業（集團）股份有限公司2015年度日常關聯交易實施情況的議案》時進行補充披露，并將與摩寶科技及山東恒宇新能源有限公司之間的關聯交易作為2016年日常關聯交易內容審議并提交2015年度股東大會通過后執行，履行了相應的決策程序并依法進行了披露。公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二O一六年八月十日
