證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-049
力帆實業（集團）股份有限公司
關于公司修訂非公開發行股票預案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年5月24日召開的第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第九次會議及2015年12月7日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過了關于公司非公開發行A股股票的相關議案，具體內容詳見公司于上海證券交易所披露的相關公告。
考慮到目前宏觀環境、資本市場整體情況等諸多因素，公司對本次非公開發行股票方案進行相應完善及修訂，并于2016年7月21日召開第三屆董事會第三十次會議、第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關于力帆實業（集團）股份有限公司<非公開發行股票預案（修訂稿）>的議案》等相關議案。修訂后的預案詳見公司于同日披露的《非公開發行股票預案（修訂稿）》。本次修訂的主要內容如下：
一、“本次非公開發行的背景和目的”的修訂
結合市場最新數據，公司對“本次非公開發行的背景和目的”進行了修訂，詳見公告《力帆實業（集團）股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》之“第一節、二、本次非公開發行的背景和目的”。
二、“發行對象和認購方式”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發行的發行對象為力帆控股、陳衛、財通資產擬設立的資產管理計劃、建信基金管理的建信昆侖資產管理計劃（建信昆侖10號特定客戶資產管理計劃、建信昆侖11號特定客戶資產管理計劃和建信昆侖12號特定客戶資產管理計劃）、泓信資本、西證渝富成長、民生證券、國聯證券擬設立的資產管理計劃和力揚實業共9名特定對象。2014年權益分配方案實施后，發行對象其各自認購數量及認購金額如下：
|
序號 |
認購人 |
認購數量（股） |
認購金額（萬元） |
|
1 |
力帆控股 |
127,226,646 |
151,145.260 |
|
2 |
陳衛 |
42,087,542 |
50,000.000 |
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3 |
財通資產擬設立的資產管理計劃 |
11,662,242 |
13,854.744 |
|
4 |
建信基金管理的建信昆侖資產管理計劃 |
126,262,626 |
150,000.000 |
|
5 |
西證渝富成長 |
37,878,787 |
45,000.000 |
|
6 |
泓信資本 |
25,252,525 |
30,000.000 |
|
7 |
民生證券 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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8 |
國聯證券擬設立的資產管理計劃 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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9 |
力揚實業 |
16,835,016 |
20,000.000 |
|
合計 |
437,710,434 |
520,000.000 |
|
上述發行對象均以現金的方式并以相同的價格認購本次非公開發行的A股股票。
（二）修訂后
本次非公開發行股票的發行對象為：力帆控股和陳衛2名特定對象，以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的不超過8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
力帆控股和陳衛2名特定對象不參與本次發行定價的市場競價過程，但接受市場競價結果并與其他投資者以相同的價格認購。
上述發行對象均以現金的方式并以相同的價格認購本次非公開發行的A股股票。
三、“發行數量”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發行股票數量不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股）。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，本次發行數量及發行對象認購數量將進行相應調整。
因實施2014年度權益分派后（以公司2014年12月31日的總股本1,257,624,029股為基數，每10股派發現金紅利2.00元（含稅）），公司本次非公開發行股票的發行價格調整為11.88元/股，發行數量調整為不超過43,771.04萬股。
本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的數量為準，如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求等情況予以調整的，則各發行對象認購的股份數量將相應等比例調整。
（二）修訂后
本次發行擬募集資金總額為不超過280,000萬元（含本數），按發行底價10.46元計算，本次非公開發行股票的數量不超過267,686,424股（含本數）。在上述范圍內，由股東大會授權董事會與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據實際認購情況，協商確定最終發行數量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬元認購本次非公開發行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發行的發行價格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監會正式核準發行批文后，啟動本次非公開發行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
陳衛擬以不低于人民幣10,000萬元認購本次非公開發行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發行的發行價格。陳衛將于力帆股份獲得中國證監會正式核準發行批文后，啟動本次非公開發行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行價格相應調整。
四、“定價基準日、發行價格和定價原則”的修訂
（一）修訂前
本次發行定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日（即2015年5月26日）。本次非公開發行股票的價格為12.08元/股，未低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%。若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。
因實施2014年度權益分派后（以公司2014年12月31日的總股本1,257,624,029股為基數，每10股派發現金紅利2.00元（含稅）），公司本次非公開發行股票的發行價格調整為11.88元/股。
（二）修訂后
本次發行定價基準日為公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日，即2016年7月22日。
本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發行價格不低于10.46元。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得發行核準文件后，由股東大會授權董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行時競價結果等實際情況協商確定。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。
五、“限售期”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份自在上海證券交易所上市之日起36個月內不得轉讓。
若發行對象所認購股票的限售期與中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定不相符，發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。限售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
（二）修訂后
本次非公開發行后，力帆控股和陳衛2名特定對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓；其他特定對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起12個月內不上市交易或轉讓。
若發行對象所認購股票的限售期與中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定不相符，發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。限售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
六、“募集資金投向”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發行募集資金不超過52億元（含52億元），扣除發行費用后募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額 （億元） |
項目投資總額 （億元） |
|
1 |
智能新能源汽車能源站項目 |
10.00 |
10.60 |
|
2 |
智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目 |
9.00 |
15.48 |
|
3 |
30萬臺智能新能源汽車電機和電控項目 |
5.00 |
6.84 |
|
4 |
30萬臺智能新能源汽車變速器項目 |
4.00 |
4.50 |
|
5 |
智能新能源新車平臺開發項目 |
4.00 |
4.55 |
|
6 |
償還部分公司債券及銀行借款 |
20.00 |
20.00 |
|
合計 |
52.00 |
61.97 |
|
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
（二）修訂后
本次非公開發行募集資金總額不超過280,000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額 （萬元） |
項目投資總額 （萬元） |
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1 |
智能新能源汽車能源站項目 |
72,000 |
79,790 |
|
2 |
智能新能源汽車16億瓦時鋰電芯項目 |
89,000 |
119,618 |
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3 |
智能輕量化快換純電動車平臺開發項目 |
35,000 |
45,512 |
|
4 |
償還部分公司銀行借款 |
84,000 |
90,000 |
|
合計 |
280,000 |
334,920 |
|
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
七、“本次發行是否構成關聯交易”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發行股票的發行對象中力帆控股為公司控股股東，陳衛為公司新聘任的高級管理人員，財通資產擬設立的資產管理計劃由本公司及關聯方部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工共同出資設立，與本公司存在關聯關系。除此之外，其他發行對象與本公司均不存在關聯關系。公司第三屆董事會第十四次會議在審議與上述關聯交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關聯交易的審議和表決程序。該關聯交易尚需提交公司股東大會批準，關聯股東在股東大會上將對相關事項予以回避表決。
（二）修訂后
本次發行對象中，力帆控股為公司控股股東，陳衛為公司的總工程師、副董事長，與本公司存在關聯關系。
公司第三屆董事會第三十次會議在審議與上述關聯交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關聯交易的審議和表決程序。該關聯交易尚需提交公司股東大會批準，關聯股東在股東大會上將對相關事項予以回避表決。
八、“發行對象基本情況”和“附條件生效的股份認購合同的內容摘要”的修訂
1、刪除了財通資產擬設立的資產管理計劃、建信基金管理的建信昆侖資產管理計劃、西證渝富成長、泓信資本、民生證券、國聯證券擬設立的資產管理計劃和力揚實業共7名特定對象的相關內容。
2、更新了力帆控股和陳衛的相關內容。
九、“董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的修訂
1、結合最新的可研報告和公司具體情況，更新了“智能新能源汽車能源站項目”和“智能新能源汽車鋰電芯項目”的相關內容。
2、刪除了“30萬臺智能新能源汽車電機和電控項目”和“30萬臺智能新能源汽車變速器項目” 的相關內容。
3、將“智能新能源新車平臺開發項目”更名為“智能輕量化快換純電動車平臺開發項目”，并同時更新了相關內容。
4、“償還部分公司債券及銀行借款”變更為“償還部分公司銀行借款”并同時更新了相關可行性分析。
十、“本次發行攤薄即期回報及填補措施”的修訂
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國辦發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投資者利益，公司增加了“本次發行攤薄即期回報及填補措施”的內容，補充披露了公司對本次非公開發行股票攤薄即期回報的分析以及主要的應對措施和相關承諾。
關于攤薄即期回報的風險提示及采取措施的具體內容詳見公司同日披露的《力帆實業（集團）股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二O一六年七月二十二日
