力帆實業（集團）股份有限公司關于前次非公開發行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-043
力帆實業（集團）股份有限公司
關于前次非公開發行A股股票閑置募集資金
暫時補充流動資金的公告
重要內容提示：
●公司將使用閑置募集資金40,392萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第三屆董事會第二十九次會議審議批準之日起不超過6個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2016年7月15日召開第三屆第二十九次會議，審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于前次非公開發行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用閑置募集資金40,392萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第三屆董事會第二十九次會議審議批準之日起不超過6個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶，相關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]1384號文核準，同時根據詢價結果，與主承銷商國泰君安證券股份有限公司確定，向財通基金管理有限公司、東海基金管理有限責任公司、泰達宏利基金管理有限公司、廣發證券資產管理（廣東）有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、西南證券股份有限公司、招商財富資產管理有限公司七名認購對象非公開發行人民幣普通股242,857,142股，每股發行價格為人民幣7.00元，募集資金總額為1,699,999,994.00元，扣除承銷和保薦費用33,999,999.88元后的募集資金為1,665,999,994.12元，已由主承銷商國泰君安證券股份有限公司于2015年1月19日匯入本公司募集資金監管賬戶。另扣除律師費用、會計師費用、股權登記費及印花稅等其他發行費用3,188,821.64元后，本公司本次募集資金凈額1,662,811,172.48元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗[2015]8-2號）。
公司已將上述募集資金存放于為本次發行開立的募集資金專戶，并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，上述募集資金存儲情況如下：
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募集資金專戶存儲銀行
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賬戶名稱
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賬號
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初始存放金額（元）
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中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行
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力帆實業（集團）股份有限公司
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3100087019200121102
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300,000,000
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華夏銀行股份有限公司重慶分行
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力帆實業（集團）股份有限公司
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11250000000508738
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100,000,000
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中國建設銀行股份有限公司重慶兩江分行
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力帆實業（集團）股份有限公司
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50001043600050232372
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466,000,000
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中國農業銀行股份有限公司重慶渝北支行
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力帆實業（集團）股份有限公司
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31110201040010325
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800,000,000
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重慶銀行股份有限公司高新技術開發區支行
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重慶力帆乘用車有限公司
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330101040037225
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820,000,000
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二、募集資金投資項目的基本情況
根據2014年度第二次臨時股東大會審議通過的《關于力帆實業（集團）股份有限公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于力帆實業（集團）股份有限公司〈本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》，本次募集資金投入項目情況如下：
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序號
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項目名稱
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擬使用募集資金金額
（億元）
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1
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汽車新產品研發
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8.2
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2
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融資租賃公司增資
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3.3
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3
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信息化建設
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0.5
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4
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補充流動資金
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5
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合計
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17
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截至2015年1月23日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為19,510.90萬元，具體情況如下：
單位:人民幣萬元
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項目名稱
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總投資額
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自籌資金實際投入金額
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占總投資的比例(%)
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汽車新產品研發
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82,000.00
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18,799.07
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22.93
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信息化建設
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5,000.00
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711.83
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14.24
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合 計
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87,000.00
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19,510.90
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22.43
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天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司預先以自籌資金投入募集資金項目的情況進行了專項審核，并出具了《關于力帆實業(集團)股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2015〕8-6號）。
扣除上述置換已投入募投項目的自籌資金19,510.90萬元后，可使用的募集資金余額為67,489.10萬元。
公司于2016年1月26日召開第三屆第二十三次會議，審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于前次非公開發行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用閑置募集資金42,892萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第三屆董事會第二十三次會議審議批準之日起不超過6個月，公司已于2016年7月14日將前次暫時補充流動資金42,892萬元歸還至募集資金賬戶。
三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃
根據公司前次非公開發行股票募集資金投資項目的投資進度情況，為規范募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，在保證募集資金投資項目資金需求前提下，公司計劃將前次非公開發行股票中的40,392萬元暫時用于補充公司流動資金，使用期限不超過6個月（自公司董事會決議之日起計算），到期后將及時、足額歸還到募集資金專用賬戶。在使用期限內，公司可根據本次在使用期限內，公司可根據本次募集資金項目進度要求提前歸還募集資金。同時，公司承諾本次使用閑置募集資金補充的流動資金僅在與主營業務相關的生產經營中使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行。
四、力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金所履行的程序
公司第三屆董事會第二十九次會議于2016年7月15日審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于前次非公開發行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，董事會同意公司將閑置募集資金40,392萬元暫時用于補充流動資金，使用期限不超過6個月（自公司董事會決議之日起計算）。
公司獨立董事王巍、管欣、許敏、劉全利、徐世偉和陳煦江就上述事項發表獨立意見，認為：公司本次使用前次非公開發行股票閑置募集資金40,392萬元用于補充流動資金，有利于滿足公司生產經營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關規定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金40,392萬元暫時補充流動資金。
公司第三屆監事會第十九次會議審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于前次非公開發行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，并發表了專項意見，認為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項管理制度》等相關規定，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用，不會影響募集資金項目的建設和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益，相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。公司監事會同意公司使用部分閑置募集資金40,392萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批準之日起不超過6個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司本次使用前次非公開發行股票閑置募集資金40,392萬元用于補充流動資金，有利于滿足公司生產經營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關規定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金40,392萬元暫時補充流動資金。
（二）監事會意見
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項管理制度》等相關規定，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用，不會影響募集資金項目的建設和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益，相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。公司監事會同意公司使用部分閑置募集資金40,392萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批準之日起不超過6個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
（三）保薦機構意見
經核查，本保薦機構認為：
1、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補充流動資金，未與募集資金投資項目的實施計劃抵觸，不會影響募集資金投資項目的實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法規的有關規定；
2、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，提升公司的經營效益，符合全體股東和公司整體利益；
3、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《公司章程》等相關規定的要求。
綜合以上情況，國泰君安證券認為力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金符合募集資金使用相關規定，國泰君安證券對力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金事項無異議。
六、備查文件
1、第三屆董事會第二十九次會議決議
2、第三屆監事會第十九次會議決議
3、獨立董事關于以部分閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金之獨立意見
4、保薦機構的核查意見
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年七月十八日
